每經編輯｜每經記者 邱德坤 每經編輯 宋思艱    

每經記者 邱德坤 每經編輯 宋思艱

標的估值巨增被指缺定量分析

8月4日，據江粉磁材董秘梁麗介紹，公司擬通過非公開發行股份的方式，向領益科技股東購買領益科技100%的股權，經交易各方協商確定，領益科技100%股權作價207.3億元。本次交易完成后，領益科技原股東將合計持有江粉磁材65.29%的股份，領益科技董事長曾芳勤將成為江粉磁材實控人。

不過，領益科技的估值卻在間隔5個月后，出現巨大變化。據江粉磁材披露的《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱《收購草案》），截至2016年10月31日，領益科技的凈資產評估價值約為23.6億元。而在5個月后，即截至2017年3月31日，領益科技100%股份在評估基準日的評估價值約為207.3億元，增值率達到660.13%。

投服中心高級經理萬玉林認為，《收購草案》披露了兩次評估出現巨大差異的原因，但解釋多數屬于定性分析，缺乏定量支持，不足以讓人確信評估結果增值翻倍的合理性。

對此，國信證券股份有限公司業務總監李欽軍表示，在評估對象上，2016年12月31日至2017年3月31日期間，領益科技進行了資產購買和資產重組，收購了其他一些資產或盈利能力比較強的公司。

同時，評估方法也有差異。李欽軍認為，領益科技在股改時，主要評估股東出資資產是否存在減值，采用了基礎資產法進行評估；而本次評估是為收購領益科技的全部股權提供參考，采用了市場法和收益法，并以收益法為本次評估方法。資產基礎法未能考慮無形資產以及商譽，導致兩次評估的結果會有差異。

部分資產或存法律瑕疵

值得注意的是，除去標的估值存在爭議，領益科技的部分資產可能存在法律瑕疵，也令本次資產重組出現了不確定性。

萬玉林指出，領益科技子公司東莞領益精密制造科技有限公司（以下簡稱東莞領益）、蘇州領裕電子科技有限公司（以下簡稱蘇州領裕）和東莞領匯精密制造科技有限公司（以下簡稱東莞領匯）等的部分廠房和建筑物，未取得權屬證書，涉及面積達到了14.87萬平方米。這意味著，領益科技用于生產經營的自有物業，未能取得權屬證書的面積達到了總面積的10.83%。同時，領益科技租賃的一些廠房，出租方也未取得相關的權屬證書，導致相關房產將存在拆遷風險。

北京市金杜律師事務所主辦律師馮霞對此的解釋是，領益科技存在法律瑕疵的資產包括兩方面，一是自有物業的瑕疵，二是租賃物業的瑕疵。而這兩方面的資產瑕疵，均存在歷史原因。

馮霞進一步解釋，自有物業瑕疵方面，東莞領益和東莞領匯（注：《收購草案》中寫作蘇州領裕），現已取得國有土地使用權證書，并已得到政府部門的受理和許可補辦證書的通知。東莞領匯確實因為歷史原因，有部分廠房現在未能辦理權屬證書，但該部分廠房主要用于輔助性的生產設施，并確認未被出具任何行政處罰，也沒有要求責令拆除或是搬遷。

對于租賃物業的瑕疵，馮霞指出，一是確有部分生產廠房，二是作為員工宿舍。對于生產廠房，因為一些歷史原因，出租方無法取得房屋所有權證書，領益科技方面已在跟出租方、相關主管部門積極協調。

如前所述，投服中心在投資者說明會上直言，公司披露了兩次評估出現巨大差異的原因，但解釋多數屬于定性分析，缺乏定量支持，不足以確信評估結果增值翻倍的合理性。針對諸多問題，昨日，《每日經濟新聞》記者試圖聯系江粉磁材方面，董秘梁麗表示，爭取8月8日上午答復。