每經記者  李靜瑕  田文會  張瑋  賀麒麟  發自北京、上海

　　城商行、農商行上市，遠比想象的難。

        關于金融企業內部持股比例的新政策，為擬上市銀行指明了道路也潑了冷水。其中，股東人數不得超過200人成為各家農商行、城商行的硬傷。最終股權的轉讓，還是取決于能否平衡各方利益。從已經上市的北京銀行、南京銀行、寧波銀行3家城商行來看，巨大的造富效應使得這一目標的最終實現困難重重。有報道稱，上市后，寧波銀行7成員工成百萬富翁，2008年限售股解禁后的南京銀行也產生了60多位百萬富翁，北京銀行上市當日更是誕生了4000多個百萬富翁！

        上市后財富倍增的預期，注定了內部持股的清理充滿荊棘和坎坷。

每經記者  李靜瑕  發自北京

        “目前，我們了解到了通知的部分內容，但是還沒有收到正式的文件。”在記者的采訪中，農商行相關負責人均表示。

        近日已經下發的《財政部、人民銀行、銀監會、證監會、保監會關于規范金融企業內部職工持股的通知》（下簡稱97號文），將為期待已久的農商行理清上市障礙。據了解，目前已經有張家港、江陰、吳江以及常熟的農商行IPO申請獲得了銀監會的批準。

        分析認為，目前農商行內部職工持股比例仍然是上市的主要障礙。97號文在這個時候推出，為那些排隊的農商行找到了上市的途徑。然而，該文還未下發到農商行手中。對農商行而言，仍有諸多問題待解。

內部職工和自然人持股比例待界定

        “目前，我們的內部職工持股比例為19.37%，沒有超過20%的上限規定。”張家港農商行辦公室許國民向記者表示，張家港農商行一直都在等著97號文的下發。

        據了解，2007年銀監會已經批準了張家港農商行的IPO申請。但是由于內部職工持股問題，該行的IPO進程受阻。

        根據97號文的規定，農村商業銀行、農村合作銀行、農村信用社的內部職工持股，應嚴格執行《中國銀行業監督管理委員會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》（銀監會2008年第3號，下簡稱3號文）有關規定，“內部職工和自然人持股比例不得超過總股本的20%，單個職工持股的比例不得超過總股本的2%。”

        “3號令規定的是內部職工持股比例不超20%，但是這里提及的是內部職工和自然人持股比例，不知道這應該怎么界定。”許國民說道。

        根據許國民提供的數據顯示，如果  “內部職工和自然人持股比例”包括內部職工以外的自然人，張家港銀行的這部分持股比例將在64%左右。“如果要規范到20%以內，我們將還有很多工作要做。”許國民說道。

        據江陰農商行的2009年年報，報告期末，自然人股東持股3.85萬股，占總股本數的比例為56.10%。其中，職工持股比例為19.14%，社會自然人持股比例為36.96%。江陰農商行正是IPO申請通過銀監會批準的農商行之一，其內部職工持股比例在20%之內，如果是所有自然人持股要控制在20%的話，江陰農商行也需要回購更多的自然人持股。

        “我們的內部職工持股肯定不會超過20%。97號文應該不會與3號文相沖突。我們理解的是，‘內部職工和自然人持股比例’是內部職工的自然人持股比例。”常熟農商行董事會秘書徐惠春告訴記者。

股東人數仍是上市指標

        許國民告訴記者，目前張家港農商行各方面均符合之前農商行上市的各個條件，只等著97號文的下發。“等到正式的文件下發之后，搞清楚具體的界定，我想應該還是有一個梳理的過程。”

        “對農商行、城商行上市而言，解決內部職工持股問題后，上市應該不會再有阻礙。當然，每家的情況不同，還需要看證監會方面的規定。股東人數應該還是要在200人以內的。”一位銀行業分析師對記者表示，盡管97號文中并沒有提及股東人數的問題，但其仍然還是要作為農商行上市的指標。

        許國民表示，張家港農商行在新的公司法頒布之前成立，由于存在新老公司的劃分，其上市不受股東人數的影響。據張家港銀行的2009年度報告，至2009年底股東總數2289戶。其中法人股13戶，自然人股2276戶，自然人股中員工股671戶。

        上述分析師認為，無論在《公司法》上是否存在新舊界定，其200人股東“紅線”仍是證監會將要審核的標準。因此，農商行也繞不過股東人數這個障礙，還需要對股東持股進行清理。

        根據江陰農商行2009年年報，盡管在2009年其職工股東人數已經減少了13個，但是其社會自然人股東卻增加了18個。截至2009年末，其股東總數為1492個，其中法人股東為17個，社會自然人股東為819個，職工股東為656個。

        “目前，很多農商行都難以到達股東人數的要求，要想突破上市，農商行依然還有很多工作需要梳理。”上述分析師表示。

        “上市還沒有時間表，不過我們已經完成了上市輔導。常熟農商行會盡快梳理達到相關要求，這需要董事會的決定，還有很長的路要走。”徐惠春表示。

樣本一

200人紅線擋道股東人數超標成阻礙

每經記者  張瑋  發自北京

        上市受阻3年之久的城市商業銀行再見曙光，然而股東人數嚴重超標則成其上市道路上的另一個坎。

        近日，財政部聯合一行三會正式出臺  《關于規范金融企業內部職工持股的通知》（財金（2010）97號，以下簡稱《通知》），《通知》規定上市城商行公開發行新股后內部職工持股比例不得超過總股本的10%，單一職工持股數量不得超過總股本的1‰或50萬股（按孰低原則確定）。

        某地方銀監局人士在接受《每日經濟新聞》采訪時指出，由于城商行上市前內部職工持股的清理規范標準得以確認，這標志著城商行有望重啟IPO，各項標準的認定會使城商行提速其上市的進程，但各家城商行由于股東人數的嚴重超標，其上市的進程因此充滿了變數。

《通知》未提股東人數

        《每日經濟新聞》記者查閱原文發現，《通知》對股東人數尚無定論，對于此前坊間盛傳的“城商行上市，其股東人數200人的紅線或被突破”的消息，文件沒有任何具體說明。

        某城商行內部人士告訴記者，北京、南京、寧波銀行上市，3家銀行股東數均大大超過200人，并不符合當時新《公司法》的規定。他還表示，由于《通知》在文中強調  “各項工作必須符合《公司法》、《商業銀行法》、《證券法》等有關法律規定”。這也就意味著，上市前城商行的股東人數仍然不能超過200人，“但也不排除特批的可能，這都存在很大的不確定性，畢竟（城商行上市）是有先例的。”

削減超標的股東人數

        數據顯示，截至2009年末，上海銀行、大連銀行、杭州銀行、重慶銀行股東人數分別為40064人、5219人、1827人、3345人，均遠遠超過200人。

        “嚴重超標的股東人數是阻礙城商行上市的巨大障礙，肯定不能把賭注全押在監管部門的特批上。”上述城商行內部人士指出，城商行目前一大工作就是動員小股東將股份轉讓給某個法人股東，同時，對小股東的股權進行回購也是重要方法。

        關于對職工股權的回購，《通知》規定，提出IPO申請的金融企業，應采取回購內部職工持股、向其他法人股東和機構投資者轉讓等方式，進一步降低內部職工持股的數量和比例，回購或轉讓價格由雙方協商確定。

        2009年末，大連銀行、杭州銀行、盛京銀行、重慶銀行的自然人持股比例分別為11.79%、11.75%、3.59%、2.81%。有分析觀點指出，就算所有的自然人持股都算作內部職工持股，這些銀行上市后也能輕易將內部職工持股稀釋到10%以下。

        上述地方銀監局人士向記者指出，對于城商行而言，內部職工持股不超10%并非難題，“這得看回購雙方的價格能否談得攏。”他表示，真正能推動城商行上市進程的，還是要看各城商行對200人股東這一紅線的處理。

盛京銀行或領跑第一棒

        在排隊上市的城商行中，盛京銀行較早遞交上市申請，極可能在年內拔得上市頭籌。

        2008年，盛京銀行開始前期準備工作，接受上市輔導。2009年11月，盛京銀行在其臨時股東大會就已通過了  《關于首次公開發行人民幣普通股（A股）股票并上市的議案》。此后，盛京銀行高層曾透露，盛京銀行已通過上市輔導驗收，近期將向證監會報件，力爭年內實現A股上市。

        截至2009年12月末，盛京銀行總資產達1578.58億元，各項存款余額1086.9億元，不良貸款率0.94%，資本充足率12.01%，當期實現利潤16.84億元。財務指標在排隊上市城商行中并不算突出。

樣本二

城商行股權集中工作正在進行

每經記者  賀麒麟  發自上海

        此前五部委下發的97號文對金融企業職工持股作出了新的規范。《每日經濟新聞》記者了解到，部分城商行已經有所行動。

杭州銀行：5成自然人或已轉讓股份

        資料顯示，截至2009年末，在上海銀行、杭州銀行、徽商銀行、九江銀行、溫州銀行和江蘇銀行等幾家城商行中，溫州銀行和上海銀行的自然人股占總股本比例超過10%，分別為19.76%和24.32%；而其他銀行的此項占比均低于10%。

        “一般來說，自然人股很大一部分都是員工持股。”因此，自然人股占總股本比例可以在一定程度上透露員工持股比例的情況。一銀行業審計師介紹稱。

        值得一提的是，盡管2009年末杭州銀行的自然人股占總股本的比例僅為5.09%，但該行2008年年末的此項占比則高于10%，為11.75%。

        記者發現，2009年，該行有1552名自然人將7023.53萬股股份轉讓給杭州銀都餐飲設備有限公司等20家單位。此轉讓直接將自然人股占比從11.75%拉低至5.09%

        “（員工持股比例過高的問題）應該是都處理完了。”一業內資深人士對記者表示，杭州銀行幾年前就已經開始準備上市。

        數據顯示，2009年末，杭州銀行自然人股東數量為1698戶。如果轉讓股份的1552名自然人與前1698戶自然人沒有重合，那么2009年杭州銀行已有近5成的自然人股股東轉讓其股本給法人股東；轉讓股份數為7023.53萬股，約為2008年末總股本的5.3%。

上海銀行：員工持股比例或降至7%

        《每日經濟新聞》了解到，盡管上海銀行2009年末的自然人股占總股本比例高達24.32%，但該行于今年上半年完成了定向增發，自然人股占比直線下降。

        上海銀行2010年半年報顯示，通過定向增發和資本公積金轉增股本（合計13.34億股），總股本的增加，使得該行員工持股比例或已降至7%以下。

        “通過這次增發，上海銀行上市過程中所面臨的員工持股障礙，可以得到初步緩解。”某券商分析師表示。

        而根據本報此前的報道，上海銀行已經將該行股東所持股權在上海股權托管登記中心集中進行托管及登記。一接近該行的人士表示，股權托管及登記，是一項按照正常程序走的常規工作。

        這與97號文件中的另一項規定相符。97號文件規定，對完成股份制改革金融企業的股份逐步實行集中托管。規范存量內部職工股后，對完成股份制改革的金融企業，應將包括內部職工股在內的全部股份，逐步集中托管到主管部門認可的獨立股權托管機構。

        對于2007年寧波銀行和南京銀行上市時股東人數超過200人的情況，國泰君安銀行業資深分析師伍永剛對《每日經濟新聞》表示，這種例外今后將不會再發生。“那是以前的特例，以后應該都合規（不超過200人）了。”

記者觀察

職工股回收  97號文疑問重重

每經記者  田文會  發自北京

        97號文對由原合作金融制組織改制形成的金融企業內部職工持股比例及上市后持股比例有明確的規定，城商行和農商行這類渴望上市的金融企業有了明確的門檻，也就意味著其上市之門重開。

        但是97號文對清理職工股過程中關鍵的定價問題的規定或者缺失可能在實際操作中會引起比較大的爭議。

協商價如何取得一致？

        97號文規定，公開發行新股后內部職工持股比例不得超過總股本的10%，單一職工持股數量不得超過總股本的1‰或者50萬股  （按孰低原則確定）；金融企業在上市前應采取回購內部職工持股、向其他法人股東和機構投資者轉讓等方式，進一步降低內部職工股的數量和比例，回購或轉讓價格由雙方協商確定。

        既然是雙方協商，就要雙方滿意。由于上市在即，財富效應將要顯現，估計愿意轉讓的職工是少數，同類上市銀行的市場價格或許是職工接受的底線。

        今年銀行股的PB在1.4～2.6倍之間，已達到2008年金融危機大盤處于低點時銀行股的PB值，當時大約為1.8倍；而2007年大盤處于高位時，銀行股PB都將近6倍或在6倍以上。銀行股在二級市場的估值波動將在很大程度上影響銀行職工對回購和轉讓價格的預期。

超20%部分回購價是否過低?

        對違規擅自持有和超比例持有的內部職工股（本報昨日已作報道），金融企業可予以回購并按規定減少注冊資本，或者向其他法人股東、社保基金等機構投資者依法轉讓。實施回購的，回購價格按實際出資額加同期存款利息確定（利息以同期人民銀行規定的基準利率為準）。

        如果比照上市后的收益，該回購價格可能過低。即使參照以往職工股轉讓的操作，也有過低嫌疑。

        城商行和農商行等發源于合作金融機構的金融企業，其職工股的形成歷史都比較長，目前銀行凈資產應該較當初職工入股時有天壤之別。職工所持有股權現在對應的凈資產應該與當初的出資額加同期存款利息有較大差異。

        另外，上述情況提及的處理方式包括轉讓和回購兩種，但該文件只規定了回購的價格確定方式，轉讓價格確定方式并未涉及，這可能帶來相關方在實際操作中的利益爭奪。不過客觀上也給被要求轉讓股權的職工更大的自由度。

        此外，由于上市前有20%的坎，上市后有10%的坎。那么哪些職工股將被排除在外？標準又是如何？這在實際操作中也容易引起爭議。



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