每經記者｜吳澤鵬    每經編輯｜陳俊杰    

近兩日，方直科技（SZ300235）股票遭遇大跌，其中11月12日收盤跌幅達14.25%，11日收盤跌9.06%。

11月10日晚間，方直科技宣布，擬以支付現金方式收購北京執象科技發展有限公司（以下簡稱執象科技）100%股權，轉讓價格為1.16億元，增值率超700%。交易對方之一黃元忠（持有執象科技26.52%股權）為方直科技的控股股東，因此構成關聯交易。

公告介紹，執象科技是AI課堂與智能學習空間的開拓者。但從上市公司股價大跌的走勢來看，卻與收購標的火熱的AI屬性并不匹配。

《每日經濟新聞》記者注意到，本次交易對方還包括靳清華和其所控制的天津金羚科技中心（有限合伙），這兩名股東持有執象科技股份比例分別為44.2%和8.84%，對應認繳出資額500萬元和100萬元，但截至評估基準日，這兩位股東并未全額完成出資義務。

此外，記者分析評估報告還發現，執象科技申報評估的3項發明專利中，有2項發明專利并未得到授權，處于“申請公布后的駁回”狀態。同時，其申報評估的60項軟件著作權，開發完成的時間在2017年至2023年間，在AI技術發展更為迅猛的2024年至今，未見有新的軟件著作權開發完成并登記。

增值率超700%，標的原股東出資未繳足

今年前三季度營業收入合計只有5319.03萬元的方直科技，決定豪擲1.16億元收購AI資產，但市場似乎對這一概念收購并不買賬，宣布收購次日，公司股票開盤即大跌。

根據方直科技發布的收購公告，公司于11月10日與靳清華、黃元忠、黃艷紅、王微、天津金羚科技中心（有限合伙）（以下簡稱天津金羚）及共青城沅泓創新股權投資合伙企業簽署了《購買資產協議》，方直科技以支付現金方式收購執象科技100%股權，交易總對價為1.16億元。交易完成后，執象科技將成為方直科技的全資子公司。

公告介紹，執象科技是一家專注于人工智能與智能空間技術應用的國家高新技術企業，北京市“專精特新”企業和中關村高新企業，以AI大模型核心技術為基礎，構建智能交互硬件+數據中臺的產品體系，致力于打造智慧學習、智慧體育、智慧心理、智慧能源等多場景的智能空間解決方案。

從財務數據看，執象科技2025年1月至6月營業收入為1859.32萬元，凈利潤為260.88萬元；2024年度營業收入為3012.29萬元，凈利潤為634.31萬元。此外，截至6月30日，執象科技合并報表資產總額2005.89萬元，負債總額631.29萬元，所有者權益1374.60萬元。

評估機構中水致遠資產評估有限公司出具的評估報告顯示，采用收益法評估結果作為最終評估結果，執象科技股東全部權益價值評估值為11070萬元，較賬面凈資產增值9695.40萬元，增值率高達705.33%。

然而，記者注意到，執象科技股東靳清華持股44.1964%，認繳注冊資本500萬元，實繳僅70萬元；股東天津金羚（靳清華為實控人）持股8.8393%，認繳注冊資本100萬元，實繳為0。兩位股東合計未實繳出資達530萬元。

此外，執象科技全資子公司青海百序信息科技有限公司也存在類似問題，該公司注冊資本1000萬元，截至評估基準日實繳出資額為297.72萬元，尚有702.28萬元注冊資本未實繳。

因此，若考慮期后原股東靳清華和天津金羚530萬元出資實繳的影響，評估結論為1.16億元。

還需注意的是，根據交易方案，協議簽署之日起10日內，方直科技向靳清華支付誠意金600萬元；此外，靳清華及天津金羚應于上市公司支付本次交易對價后6個月內，將對價中的2500萬元用于全額購買上市公司股份。

兩項發明專利被駁回，精準衡量無形資產價值存困難

方直科技在公告中表示，本次收購旨在推動公司戰略轉型升級，培育新的利潤增長點，但市場以股價大跌回應了此次收購。

記者研究發現，這背后，執象科技存在無形資產狀況不佳情形，其3項發明專利中，2項被駁回。同時，軟件著作權近兩年無新增。

具體而言，執象科技申報評估的3項發明專利中，僅1項處于“維持”狀態，另外2項均為“發明專利申請公布后的駁回”。

“被駁回意味著國家知識產權局認為其不具備授權條件，如不具備新穎性、創造性或實用性等。”北京市中聞律師事務所知識產權律師劉凱介紹，“申請人如未在法定期限內提起復審或復審被駁回（包括復審被駁回后可能的行政訴訟亦被駁回），則該專利申請自始不具備專利權效力”。他還介紹稱：“被駁回的發明專利不再享有專利權的法律保護，即不具備排他性權利。技術壁壘價值幾乎為零。”

此外，記者還采訪了科技創新和知識產權信息服務商“智慧芽”的專家，該平臺專家也介紹，專利申請最終被駁回，這意味著該申請所謂“專利”并不存在，“也就沒有所謂的有效和權利”。

軟件著作權（以下簡稱軟著）方面，根據評估報告，執象科技申報了60項軟著，但細察發現，這些軟著的開發完成時間集中在2017年至2023年間，在AI技術飛速發展的2024年至今，未見有新的軟著開發完成并登記。此外，多數軟著的“首次發表日期”顯示為“未發表”。

對于“未發表”狀態的含義及其商業價值，智慧芽相關專家介紹：“這表示軟件完成開發后沒有公之于眾，申請著作權登記時也明確標記，相當于有這個能力，但是不公開。”

劉凱律師從法律角度介紹，許多企業開發的軟件只在內部使用、客戶部署或OEM方式銷售，并不在公共渠道發布，因此依法屬于“未發表”狀態。他認為：“在北京執象科技的案例中，軟件多數用于智慧教育、AI評測、課堂教學管理等場景。這些系統很可能是‘項目部署型’而非公開發行型，因此‘未發表’符合常規特征。”

需要說明的是，對于此類軟著的商業價值也存在評估障礙。

智慧芽專家介紹，這類軟著屬于無形資產，可以用于融資和合作等商業用途中，且因保密可能帶來額外價值。但也正是因為不公開，在一些領域變現可能受限，比如在消費級的App上，就很難精準衡量商業價值。

劉凱也稱，“未發表”本身不會削弱其商業價值，“關鍵在于該軟件是否仍在使用或具有可升級潛力。”他認為，評估報告中，執象科技的軟件有不少開發完成于2017年至2019年，如果未持續迭代更新，可能已經不符合當前硬件環境、算法標準或教育行業的新要求，“例如教育AI評測類產品，語音識別模型、交互邏輯更新極快”。

智慧芽專家也持類似觀點：“會存在（被淘汰可能），這個跟是否未發表沒有關系，專利也存在同樣的問題。”

方直科技所公告的評估報告及審計報告中，并未就各項資產增值情況進行具體說明，記者于11日下午通過電話及郵件聯系方直科技采訪，但未能獲得回復。12日上午，該企業董秘辦人士在電話中表示其個人無法接受采訪，對于郵件采訪，該人士稱：“我們看一下，如果回復會郵件回復。”截至發稿，方直科技方面尚未回復。

封面圖片來源：圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝