每經記者｜趙李南    每經編輯｜魏官紅    

9月12日，天華新能（SZ300390，股價22.83元，市值189.66億元）發布公告稱，其擬以約12.5億元收購公司控股股東、實際控制人兼董事長裴振華持有的蘇州天華時代新能源產業投資有限責任公司（以下簡稱蘇州天華時代）75%股權。

《每日經濟新聞》記者注意到，蘇州天華時代聚焦海外鋰礦資源投資開發，2025年上半年營業收入為0，凈利潤卻達8643.70萬元，股權評估價值約16.7億元。

如上述交易能夠順利完成，蘇州天華時代將成為天華新能控股子公司，天華新能借此將實控人旗下鋰礦資產納入上市公司體系。

“公司本次股權收購暨關聯交易事項遵循了公平、自愿、合理的原則，定價公允、結算方式合理，不存在向關聯方輸送利益的情形，不存在損害公司及股東利益的情形。”天華新能表示。

標的凈利來自閑置資金理財收益等

據天華新能公告，蘇州天華時代成立于2021年8月，注冊資本16億元，法定代表人為裴振華，經營范圍包括以自有資金從事投資活動、金屬礦石銷售、貨物及技術進出口等，核心業務聚焦海外鋰礦資源的投資與開發。

從財務數據來看，截至2025年6月30日，蘇州天華時代總資產約18.16億元，凈資產約16.7億元。今年上半年，蘇州天華時代營業收入為0，凈利潤卻達8643.70萬元。

對此，天華新能解釋稱，蘇州天華時代凈利潤主要來自兩部分：一是其他應收款計提的壞賬準備沖回，二是閑置資金理財收益。

值得注意的是，盡管蘇州天華時代以鋰礦資源投資開發為核心方向，但截至公告披露日，其相關投資仍存在較大不確定性。公司在公告中多次提醒廣大投資者，需關注標的公司鋰礦資源投資和開發的不確定性風險。

從蘇州天華時代的股權結構來看，交易前，裴振華以貨幣出資12億元，持有75%股權；寧德時代（300750.SZ，股價325元，市值1.48萬億元）以貨幣出資4億元，持有25%股權。交易完成后，天華新能將接替裴振華持有75%股權，寧德時代持股比例保持不變。

此外，本次交易由天華新能董事會審議通過后，尚需提交股東大會審議。

實控人獲巨額對價同時做出遠期承諾

此次交易中，天華新能實控人裴振華將獲得約12.5億元的股權出讓對價。

上述交易定價基于專業評估機構的評估結果。根據中水致遠資產評估有限公司以2025年6月30日為評估基準日出具的《資產評估報告》，蘇州天華時代100%股權在評估基準日的評估價值約16.7億元。

天華新能公告稱，經交易雙方協商確認，裴振華所持有的蘇州天華時代75%股權（對應認繳出資額12億元，且已全部實繳）轉讓價格確定為約12.5億元。

在交易價款支付方面，天華新能需在交易交割日后的30個工作日內，向裴振華支付全部收購價款。同時，裴振華還就蘇州天華時代未來股權價值做出了遠期減值補償承諾。

根據協議約定，天華新能需聘請會計師事務所，以2027年12月31日為基準日，對蘇州天華時代的股權進行減值測試，并出具專項審核意見。若屆時標的股權存在減值，裴振華需按照本次股權收購實施前的持股比例（即75%），以現金方式對天華新能進行補償。

在補償支付時限與違約條款方面，協議約定，裴振華需在專項審核意見及減值測試結果正式出具后的30個工作日內，對天華新能進行一次性現金補償。

“本次交易有利于公司長遠發展布局和未來經濟效益提升，對公司2025年度報告期的營業收入、凈利潤預計不會構成重大不利影響。”天華新能表示。

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