每經特約評論員 熊錦秋

針對科創板IPO排隊企業形成“堰塞湖”現象，近日全國人大代表樊蕓建言，上交所和證監會建立通暢的現場交流溝通機制，保持審核理念和尺度的一致性、一貫性，減少溝通成本；可將整個注冊環節和審核環節一并進行，同步完成審核時企業可直接注冊發行。筆者認為這是頗有開拓性的建議。

A股市場注冊制既借鑒了美國以信息披露為中心的做法，同時又借鑒了香港由交易所承擔主導審核責任的做法，且更類似于香港模式。在科創板注冊制中，上交所的發行審核（包括上市審核）與證監會的注冊是前后兩個環節，上交所承擔審核問詢職責，就發行人是否符合發行條件、上市條件和信披要求作出判斷；證監會注冊環節主要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信披要求的重大方面是否符合相關規定。

而在美股市場，IPO發行審核及注冊是由SEC來承擔，但上市審核是由交易所來承擔，發行審核與上市審核被分成兩個獨立的環節。交易所的上市審核必須以注冊登記生效為前提，不過在實務中，發行人會同時向SEC和交易所提交申請，在審核過程中，SEC與交易所也是各自獨立操作，不會就審核中的問題交換意見或進行協調。發行人可在通過發行審核而未上市前，臨時改變上市地點。

通過對比可以發現，在A股注冊制中，交易所的發行審核和上市審核在前，證監部門的注冊在后、其角色更趨向于監督者和復核者，體現一定的行政色彩，這也比較符合國情。而美股SEC的發行審核及注冊在前、交易所的上市審核在后，企業為提高上市效率可同時向SEC和交易所提交申請、且有自主權，市場化元素更為濃重。

那么，證監會的注冊環節，是否可與上交所（或深交所）的發行、上市審核環節一并進行？筆者認為應該是可以的。既然證監會定位于監督者、復核者，那么完全可以提前介入、先熟悉發行人的注冊申請材料，做到心中有數，可先對發行人在發行條件和信披方面是否符合相關規定作出判斷，待到交易所的審核意見報上來，就可迅速判斷交易所的發行上市審核內容有無遺漏，等等。

當然，筆者認為，交易所審核與證監會的注冊把關，兩項程序雖可借鑒并聯式審批模式同時開展，但還是應該分開獨立開展，如果摻和在一起，證監部門的監督、復核作用就難以發揮，也不容易明確交易所在其中的責任。

即便注冊環節和審核環節一并進行，也并不意味IPO注冊效率就可大幅提升，因為還有一個制約因素就是交易所尤其是證監會注冊審核人員短缺，這需要加快招兵買馬進程，擴大交易所尤其證監會的審核團隊資源，適應注冊制發行市場化節奏的內在需求。

企業比較注重發行審核注冊效率，但投資者更關注發行人IPO材料的信披質量。此前20家被抽中現場檢查的企業、竟有16家撤回申請，這引發投資者擔心。在注冊制下一些企業成功上市，其注冊申請材料的真實性仍有待后續檢驗。企業造假上市，目前市場一般認為這是企業層面的事情，與交易所并無瓜葛，對交易所聲譽影響較小，注冊制尚未形成對交易所聲譽的有效約束或激勵；投資者擔心滬深交易所為了競爭上市資源，對發行人放水。這方面樊蕓也提出要擴大現場督查和檢查范圍，筆者完全贊同，并提出以下建議。

首先，注冊制實施應更多從保護投資者利益角度考量，以之為重要認識高度，強化現場檢查。

其次，優化注冊制程序。注冊制可分為發行審核、注冊、上市審核三個環節，企業通過注冊后，可獨立自主選擇上市交易所，這有利于防止交易所放水。為此科創板、創業板等上市門檻可設計趨同、或有層次包容性。

其三，證監部門應持續關注、排查注冊制上市公司造假嫌疑。注冊制強調事后懲戒，只有將造假上市企業繩之以法，才能倒逼發行人提高信披質量，也可緩解企業一窩蜂IPO排隊現象。