每經記者｜曾劍    每經編輯｜張海妮    

圖片來源:攝圖網

因重組盈利預測嚴重失準，農發種業(600313,SH)及重組中介機構等一眾責任人集體領到上交所的“罰單”。

9月24日，上交所發布了4個涉及農發種業的監管文件，對上市公司及相關人等予以相應處分。處分起源于農發種業2015年度的一場重組。上市公司當時通過發行股份方式攬入中農發河南農化有限公司（以下簡稱河南農化）控股權，希冀增強盈利能力。但河南農化卻淪為公司業績“包袱”。

上交所開出多張“罰單”

上交所官網9月24日發布了兩份監管關注、兩份通報批評，這4份“罰單”均涉及上市公司農發種業。

回顧歷史，農發種業于2015年實施重大資產重組，向郭文江等發行股份取得其所持河南農化合計67%股權。在此次重組中，上市公司與郭文江曾簽署相關盈利補償文件，郭文江承諾河南農化2015年~2017年扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤將分別不低于6333.68萬元、7366.37萬元和7472.78萬元。然而，2015年~2017年，河南農化實際數據分別為3297.08萬元、579.02萬元和-3.31億元。

對于農發種業上述重組中標的實際業績與業績承諾的巨大差異，上交所“挨個”給予了處分。

上交所表示，上市公司重大資產重組中，交易標的未來盈利的評估和預測是整個交易的核心，市場和投資者對此高度關注，相關業績承諾和盈利預測信息對公司股價和投資者決策有重大影響。在農發種業收購河南農化過程中，財務顧問中信建投證券項目主辦人馮烜、蔣瀟未能審慎履行應有職責，未能為此次交易審慎估值、設計合理方案并出具可靠的專業意見，對投資者構成重大誤導。

同時，上交所指出，郭文江作為業績承諾方，理應在具備充分依據的基礎上，客觀、謹慎對標的資產進行業績預測，保障上市公司真實、準確、完整地披露相關信息；交易對方對標的資產業績預測的合理性、業績承諾的可實現性理應負有更高的注意義務。但郭文江并未切實有效履行義務，對河南農化未來盈利情況預測不謹慎，與實際情況不符，并使合理信賴法定信息披露文件的投資者對河南農化及上市公司未來業績產生強烈預期，影響投資者決策。最終河南農化連續3年未實現業績承諾，對投資者決策造成誤導。

此外，上交所認為，農發種業、時任董事長陳章瑞等對上述重組預測性信息披露不審慎；時任公司董事兼總經理臧亞利、時任總會計師兼董事會秘書黃金鑑、時任董事周先標等在職責履行方面存在“未能審慎客觀地披露標的資產業績預測和承諾”等違規事實。

根據處罰結果，農發種業、郭文江、陳章瑞等分別被上交所予以通報批評，馮烜、蔣瀟、臧亞利、黃金鑑等人則被予以監管關注。

一場失敗的并購

對于農發種業而言，并購河南農化成為公司近年來經營中的一大敗筆。河南農化主要從事除草劑原料藥及中間體的研發、生產和銷售，是國內最大的酰胺類除草劑原料藥及中間體的生產企業之一。上市公司原本寄希望通過此次并購進入農藥行業，著手打造自身農藥板塊，與種業板塊、化肥板塊形成協同效應，同時提升公司業務規模，增強公司盈利能力。

不過，由于河南農化實際業績嚴重低于預期，上市公司的盈利能力并未能得到提升，甚至受到了拖累。

財務數據顯示，農發種業2015年~2017年的凈利潤分別為8452萬元、4474.42萬元和-2.85億元，連年下降。

值得一提的是，2017年，農發種業一度打算將持有的河南農化67%股權剝離，但在報告期未能完成出售。在此情況下，農發種業對河南農化進行了相關計提，合計金額超過2.6億元。該因素成為上市公司當年巨虧的重要原因。計提也導致上市公司對其2017年度的盈利預測發生重大變化。

2018年1月30日，農發種業發布2017年業績預減公告，預計凈利潤同比減少3400萬元左右，同比減少76%左右。2018年4月21日，公司發布業績預告更正公告稱，預計2017年度凈利潤約為-2.85億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，圍繞河南農化業績補償一事，農發種業與郭文江從交易對手演變為了“冤家”。近年來，上市公司與郭文江在法庭上多次交鋒。而河南農化也曾以郭文江拖欠其債務為由，向法院提起訴訟。根據上市公司9月5日公告，郭文江等被判立即向河南農化給付欠款及利息，但郭文江尚未執行。