每經記者｜宗旭    每經實習編輯｜湯輝    

9月23日晚，全通教育（300359,SZ）發布公告，公布了其收購杭州巴九靈受阻的消息，稱交易雙方對核心條款尚未達成最終共識。

全通教育表示，自重大資產重組預案披露以來，受宏觀經濟環境、上市公司及標的資產經營情況、重組政策變化以及股票二級市場價格波動等因素影響，交易各方對本次重組方案所涉交易定價、業績承諾與補償安排等要素持續開展進一步的洽談，截至目前對前述核心條款等尚未達成最終共識，可能導致公司董事會或者交易各方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案做出實質性變更。

不過在核心條款尚未達成共識的情況下，吳曉波頻道App已經改名。今天（9月23日）吳曉波頻道發文稱，“在去年底，我們上線了一個App，它的名字仍然是吳曉波頻道。不過今天，我們將正式更名為890新商學App。”據其介紹，890新商學App是一個會員制的新的中等收入人群的知識教育平臺。

一波三折的收購

3月31日，全通教育發布公告，擬作價15億元，購買知名財經作家吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權。相應的，交易對手方業績承諾為：2019年度、2020年度和2021年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤累計不低于3.6億元。

消息一出，震驚四座。實際上，杭州巴九靈的核心價值在于其創始人吳曉波所創立的財經自媒體“吳曉波頻道”。巴九靈在成立初期，也是主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，并借助吳曉波個人在財經商業領域的影響力，向新的中等收入人群、企業中高層及高凈值人群等社群，推廣各類培訓服務和財經知識付費產品。

既然杭州巴九靈的大部分價值都系于吳曉波一身，那么外界對于此次交易也存有諸多疑問。隨后，深交所也兩度發出問詢函，針對交易是否吳曉波個人IP的證券化以及吳曉波離職后杭州巴九靈怎么辦等問題進行詢問。

全通教育對此回復稱，本次交易的實質為標的公司完整業務體系的證券化，而并非吳曉波先生個人IP的證券化。吳曉波離職后，全通教育一方面將進一步完善巴九靈的業務體系和團隊建設，另一方面將鞏固和提升巴九靈的經營獨立性，采取針對性措施弱化吳曉波個人對業務的直接影響。

不過全通教育也承認，巴九靈仍對吳曉波個人有一定依賴。如若未來吳曉波出現重大過錯，影響其個人形象和名譽，仍可能對上市公司和巴九靈的經營帶來較大不利影響。

9月23日晚，全通教育發布公告稱，由于受宏觀經濟環境、上市公司及標的資產經營情況、重組政策變化以及股票二級市場價格波動等因素影響，交易雙方對交易定價、業績補償等核心條款還沒有談攏。

若本次交易未能在2019年9月28日前發出股東大會通知，全通教育需召開董事會明確公司是否繼續推進本次重組方案，最終結果存在重大不確定性。

業績下滑的全通教育

對于此次交易中途遇到的波瀾，全通教育將之歸結為宏觀經濟的影響。不過，上半年全通教育業績不理想也是事實。

根據全通教育此前公布的半年報顯示，2019年上半年公司營業總收入為2.48億元，同比2018年下降16.6%；凈利潤-2546.27萬元，同比2018年下降9264.53%；扣非凈利潤為-3443.40萬元，基本每股收益-0.04元。

從具體各個產品或服務來看，教育信息化項目建設及運營業務同比下滑最大，達到36.54%；其次是占營業收入42.59%的家校互動升級業務，同比下滑17.95%；只有繼續教育業務微增0.13%。

對于2019年上半年凈利潤驟降，全通教育給出的解釋是：報告期內部分項目應收賬款回款未達預期，根據公司會計政策導致計提的壞賬準備同比大幅增加。

業績由同期盈利變為虧損，全通教育已經不是第一次了。2018年，全通教育營收為8.4億元，同比下降了18.57%，歸屬于上市公司股東的凈利潤則下降了1091.29%，從上年的盈利6629.16萬元，降為虧損6.57億元。

巨虧背后直接原因是公司的商譽減值。全通教育在2014年完成上市，此后收購了多家公司全部或部分股權，截至2017年末，全通教育商譽賬面價值高達13.9億元，占到公司期末合并凈資產的62.52%。到了2018年，全通教育計提的商譽減值金額達6.85億元。

當然，全通教育此舉也引起了深交所的注意。深交所還為此下發問詢函，要求全通教育解釋計提巨額商譽是否是通過洗大澡的方式調節利潤。

封面圖片來源：每日經濟新聞 文多 攝