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科創板首張罰單今天出爐！

上交所5月21日披露，對擅自修改科創板問詢函問題的保薦代表人萬久清、莫鵬予以通報批評的決定。上交所同時對二人所在機構中金公司另行采取了書面警示的監管措施。

同日，證監會發布消息稱，在上交所采取紀律處分的基礎上，對中金公司上述兩名保薦代表人采取出具警示函的行政監管措施。

擅自修改招股書和問詢函多處內容

萬久清、莫鵬受中金公司指派，在交控科技股份有限公司申請首次公開發行股票并在科創板上市項目中，擔任具體負責人。

2019年4月28日，在向上交所報送的《交控科技股份有限公司首次公開發行A股股票并在科創板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱《問詢回復》）及同步報送的更新版招股說明書中，萬久清、莫鵬作為保薦工作具體負責人，擅自多處修改了招股說明書中有關經營數據、業務與技術、管理層分析等信息披露數據和內容，并由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書的相關內容。

上交所指出，上述修改，未按上交所要求采用楷體加粗格式標明并向上交所報告，也未按照保薦業務執業規范和中金公司內部控制制度的規定報送公司內核部門審核把關。違規行為發生后，中金公司及其保薦代表人萬久清、莫鵬能認識到行為的錯誤，并按照要求予以改正。

中國證券報（ID：xhszzb）記者對比了交控科技的招股書和問詢函內容發現，萬久清、莫鵬二人修改的問題主要集中在核心產品占銷售收入比例、前五大客戶銷售占比、包銷商采購模式相關數據以及前五大供應商采購占比等多個方面，修正的數據有升有降，并非核心財務數據，變動幅度也僅為幾個百分點。

比如核心技術貢獻收入方面，公司在問詢函中表示，招股說明書（申報稿）中核心技術貢獻收入包括了信號系統總承包業務中的核心技術貢獻的收入、維保業務收入和零星銷售業務收入，經慎重考慮，發行人明確了核心技術貢獻收入范圍僅為信號系統總承包業務中的核心技術貢獻收入，因此核心技術貢獻收入金額和占比發生一定變化。

更新過后的數據上看，公司2018年核心技術貢獻收入占當期營業收入比例為38.85%，而此前招股書中披露的數據為44.32%。

“從修改內容上看，不會對投資者對公司價值判斷產生實質性影響，”一位資深保代人士對記者表示。

不過，上述行為的惡劣性質卻不容忽視。上交所在紀律處分決定書指出，招股說明書報送稿以及對發行上市審核問詢的回復，是股票發行上市審核中的重要文件，市場和投資者對此高度關注。萬久清、莫鵬作為中金公司委派的保薦代表人，應當恪守業務規則和行業規范，誠實守信、勤勉盡責，按照要求認真回復問詢問題，報告招股說明書的修改內容。

其上述不當行為，違反了《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》和《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》的相關規定，也違反了保薦代表人的執業規范。

基于查明的事實，保薦代表人萬久清、莫鵬是本次違規行為的直接責任人，上交所按照紀律處分委員會審核意見，對其予以通報批評。該紀律處分決定將通報中國證監會，并記入保薦代表人的執業質量評價和誠信檔案。

券商“躺槍”

兩位保代都在資本市場浸淫多年。

公開資料顯示，2010年，萬久清取得保薦代表人資格，曾擔任航天長征化學工程股份有限公司首次公開發行項目的保薦代表人、牡丹江恒豐紙業股份有限公司可轉債的保薦代表人、南京華東電子信息科技股份有限公司非公開發行項目保薦代表人。

莫鵬于2016年取得保薦代表人資格，但是2014年左右就開始作為項目人員參與中金的一些項目，先后參與過永安行等IPO，不過交控科技是莫鵬第一次擔任項目保薦代表人。

“從披露的情況來看，兩位保代規則意識不夠，執業習慣也不好，中金公司屬于‘躺槍’。”前述保代人士對中國證券報（ID：xhszzb）記者表示。

不過，上交所相關人士指出，上述違規行為發生，同時也說明中金公司作為保薦機構，在保薦代表人業務管理、保薦業務內部質量控制等方面，存在薄弱環節。就此，上交所已對中金公司另行采取了書面警示的監管措施，督促其在科創板相關發行上市申請項目中，進一步加強保薦業務和保薦代表人監督管理。

中金公司對此回應：就監管部門對于保薦代表人萬久清、莫鵬的紀律處分和行政監管措施，公司高度重視，要求員工引以為戒，認真學習和深刻領會相關規定和監管要求，并將進一步加強保薦業務和保薦代表人的管控和培訓，提升保薦代表人執業水平、確保保薦工作質量。

壓實中介機構責任任重道遠

試點注冊制的關鍵點并不是簡單的股票發行審核制度本身，而是需要各方市場主體的功能發揮和歸位盡責。因此，在完整意義的注冊制下，作為市場核心主體的中介機構的誠信意識和自我約束機制更加重要。在證監會此前公布的《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》完善配套措施中，重點指出強化中介機構責任，對違法違規行為加大處罰力度。

從目前來看，中介機構對于科創板注冊制改革的重要性認識仍存不足，在實際操作中存在錯漏，壓實中介機構責任仍然任重道遠。

上交所此前在答記者問中就指出，對于問詢函有的回復避重就輕、答非所問；有的回復刻意避短、夸大其詞；有的回復篇幅冗長、拖泥帶水；有的修改后的招股說明書，大多只做加法不做減法，該刪除的沒刪除，該精簡的沒精簡。而此次中金公司兩位保代暴露出來的問題，更是對中介機構的執業水平敲響警鐘。

對此次兩位保代的違規行為，上交所也明確表示，科創板發行上市審核是試點注冊制的重要組成部分，需要堅持以信息披露為中心，需要壓實中介機構對信息披露質量的把關責任。

后續，上交所對發行上市審核過程中發現的違規行為，將嚴格依規予以懲處。希望所有的保薦機構、保薦代表人和其他中介機構及其相關責任人，能夠從本起違規行為和紀律處分中汲取經驗教訓，認真履行職責，對制作和報送的信息披露文件進行全面核查驗證，共同推動設立科創板并試點注冊制的平穩有序實施。

證監會表示，下一步，將持續加大對科創板保薦業務違規行為的打擊力度，督促保薦機構及其保薦代表人嚴格履行核查驗證、專業把關的法定職責，做好盡職調查和信息披露工作，充分把控項目風險，切實發揮資本市場“看門人”作用，推動科創板市場平穩健康發展。

中國證券報 孫翔峰