商譽增速放緩、高溢價率并購案減少、減值提前釋放風險等因素，或致商譽對A股市場影響臨近拐點。

今年以來，A股上市公司業績爆雷事件持續上演。根據2018年年報、快報或預告顯示，有超過百家上市公司去年業績虧損額或超過10億元，此外還有200多家公司虧損額或超過億元。這是A股史上最大的業績爆雷潮，商譽減值是其中最重要因素之一。那么為什么會有如此多的商譽減值呢，A股商譽又從何而來？

商譽可以分為自創商譽和外購商譽，由于自創商譽在會計中并沒有規定如何確認和計量，所以通常所講的商譽為外購商譽，也即并購重組時所產生的商譽，即購買企業投資成本超過被合并企業凈資產公允價值的差額。于A股而言，近幾年來持續高溢價并購，是大規模商譽形成的主要原因。而商譽減值主要是由于并購標的業績不及預期，會計上需要確認商譽減值。

A股史上最大業績爆雷潮 逾百家公司虧超10億元

數據寶統計顯示，根據2018年年報、快報或預告顯示，有超過百家上市公司去年業績虧損額或超過10億元，此外還有200多家公司虧損額或超過億元。具體看，天神娛樂預計去年凈利虧損73億元至78億元，有望成為年度虧損王。中興通訊預計去年凈利潤虧損62億元至72億元，虧損額位居次席。龐大集團預計去年凈利虧損60億元至65億元，位居第三位。

這是A股歷史上最大業績爆雷潮。數據顯示，截至最新，去年虧損超10億元個股數量已經創出歷史新高，占所有A股數量的比例達到2.84%，同樣創出歷史新高。另外，虧損超過億元個股數量也已創歷史新高，占比達8.86%，僅次于2005年虧損過億元股票比例（10.97%）。

商譽減值是業績爆雷潮最重要因素之一。數據寶粗略統計顯示，上述虧損逾10億元的公司中，有超過60家虧損原因涉及到商譽減值，占比近六成。商譽減值較大的如天神娛樂，預計計提商譽減值準備約為49億元。

13家公司商譽超百億元 21家公司商譽超凈資產

以去年三季報商譽來看，有13家公司商譽超過百億元。其中，中國石油以423.57億元居首，美的集團、濰柴動力、青島海爾、中國平安等4家公司均以超過200億元的商譽分列第二至第五位。其中，美的集團的商譽是溢價并購庫卡集團所致，青島海爾的商譽同樣來自于海外并購資產。

有分析人士認為，上述部分公司雖然商譽絕對值較高，但占凈資產比例并不是很高，而且公司管理較好，因此影響相對不大。以商譽占凈資產比例來看，則有多達21家公司商譽超過凈資產。其中，南華生物最新商譽0.58億元，是其凈資產的近33倍；紫光學大商譽達15.27億元，是其凈資產的11倍多。另外金宇車城、凱瑞德、納思達、曲美家居4家公司商譽是其凈資產的兩倍多。

A股商譽達1.45萬億元 十年間增長超16倍

從整體上來看，A股上市公司商譽總額已達1.45萬億元，而2009年年報商譽總額不足千億元，十年時間增長16倍多，尤其是2014年開始，商譽呈現爆發式增長，連續三年增速超過50%。有商譽的上市公司也逐漸增多，2007年至2011年只有40%以下的公司有商譽，而到了2015年之后有商譽公司比例超過一半，并于去年三季度攀升至史上最高的58.23%。

分板塊來看，滬市主板商譽5368億元，占凈資產比例2.02%；深市主板商譽2554億元，占凈資產比例6.62%；中小板商譽3774億元，占凈資產比例11.27%；創業板商譽2748億元，占凈資產比例19.3%；由此可見，商譽對中小板和創業板影響更大。

分行業來看，傳媒、醫藥生物、計算機三大行業商譽均超千億元，位居各大行業商譽總額排行榜前三位。其中，傳媒行業以1857億元的商譽位居首位，醫藥生物行業商譽1565億元位居次席，計算機行業商譽1133億元位居第三位。以商譽占凈資產比例看，傳媒行業仍居首位，商譽占行業凈資產比例達28.09%居首。另外，休閑服務、計算機兩個行業商譽占凈資產比例分別為25.68%和20.60%分列第二第三位。

A股并購溢價率持續攀升 是商譽形成主要原因

俗話說“無并購不商譽”，商譽是企業合并時購買企業投資成本超過被合并企業凈資產公允價值的差額。近年來A股市場并購重組事件火爆，加之溢價率持續高企，導致商譽高速增長。

數據寶統計顯示，剔除異常數據及百倍以上溢價率后，A股歷史上近4000個上市公司并購案例中，有近2000個案例溢價率超過100%，占比近一半，全部樣本算數平均溢價率達到358%。溢價率0以下案例只有240個，占比不足7%。

2015年至2018年是高溢價并購最嚴重的幾年，連續4年平均溢價率超過300%，并且100%以上溢價率并購案占比超過50%。如此多高溢價并購能夠成功實施，或許與彼時較為寬松的并購重組政策有關。

商譽減值背后 并購標的業績承諾完成率創近年來新低

對A股而言，正是近幾年來持續高溢價并購數量的井噴，形成了大規模的商譽。而商譽減值的原因，則是由于并購標的業績不及預期，會計上需要確認商譽減值。數據寶統計顯示，業績承諾期為2017年的1010個并購標的，完成業績承諾的只有671個，占比僅為66.44%，業績完成承諾比例創近年來新低，也低于歷史平均75%的業績承諾完成率。考慮到2018年宏觀經濟情況，相關并購標的去年業績承諾完成情況可能更加悲觀。

并購標的業績承諾未能完成，或將導致標的商譽減值。比如去年擬大幅計提商譽減值的天神娛樂，并購的多筆標的未能完成業績承諾。再比如去年擬計提27億元商譽減值的聯建光電，同樣有多個并購標的未能完成業績承諾。

商譽對A股影響或已近拐點 仍需警惕個體影響

值得一提的是，A股市場整體商譽的變化已近趨于穩定。數據顯示，2018年三季報商譽總額較2017年同期增長僅為15.07%，2017年商譽總額同比增長為23.92%。此外，隨著并購重組政策的趨嚴，高溢價率并購也呈現減少跡象。數據顯示，2019年完成的并購溢價率平均值僅為268%，較2016年的高峰的520%幾乎減半，且2019年溢價率100%以上并購案例占比已不足47%。

商譽增速放緩、高溢價率并購案減少、減值提前釋放風險（粗略統計顯示2018年年報商譽減值金額已超千億元）等因素，或致商譽對A股市場影響已近拐點。天風證券在近期的研報中表示，2017年已經計提了大量的減值準備，站在2018年往后看，很可能之后兩年是邊際改善的。國海證券則認為，2018年是上市公司商譽減值大增的首年。但由于已披露業績預告公司商譽減值的金額占比仍相對較低，未來1-2年上市公司業績可能仍難擺脫商譽減值的困擾。

數據寶 陳見南 封面圖來自攝圖網

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