每經記者｜李一瑋    每經編輯｜何劍嶺    

2月11日，證監會上市公司監管部發布了《關于強化上市公司并購重組內幕交易防控相關問題與解答》（以下簡稱《問答》）。

《問答》顯示，證監會要求上市公司及其股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務的證券公司、證券服務機構等相關主體，應當切實履行保密義務，做好重組信息管理和內幕信息知情人登記工作。

上述《問答》的背景是：自去年下半年以來，并購重組領域推出了一系列簡政放權新舉措，同時，改革了上市公司股票停復牌制度，這些舉措進一步激發了市場活力。

《每日經濟新聞》記者注意到，2018年滬深兩市的并購重組呈現出良好態勢。深市公司全年并購重組共計2522單，交易金額累計達1.38萬億元，分別占A股市場的60%、54%；滬市公司全年共進行并購交易1226家次，交易總金額1.2萬億元，較2017年分別增長42%、31%。

●監管層對中介也提出要求

證監會表示，上市公司及其股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務的證券公司、證券服務機構等相關主體，應當切實履行保密義務，做好重組信息管理和內幕信息知情人登記工作。

具體還包括以下要求：上市公司應當于首次披露重組事項時向證券交易所提交內幕信息知情人名單。前述首次披露重組事項是指首次披露籌劃重組、披露重組預案或披露重組報告書孰早時點。上市公司首次披露重組事項至披露重組報告書期間重組方案重大調整、終止重組的，或者首次披露重組事項未披露標的資產主要財務指標、預估值、擬定價等重要要素的，應當于披露重組方案重大變化或披露重要要素時補充提交內幕信息知情人名單。上市公司首次披露重組事項后股票交易異常波動的，證券交易所可以視情況要求上市公司更新內幕信息知情人名單。

上市公司應在披露重組報告書時披露內幕信息知情人股票交易自查報告；股票交易自查期間為首次披露重組事項或就本次重組申請股票停牌（孰早）前6個月至披露重組報告書。上市公司披露重組報告書后重組方案重大調整、終止重組的，應當補充披露股票交易自查報告；股票交易自查期間為披露重組報告書至披露重組方案重大調整或終止重組。

同時，監管層對中介機構也提出了要求：上市公司披露股票交易自查報告時，獨立財務顧問和律師應核查并發表明確意見。

上市公司披露股票交易自查報告，暫無法及時提供證券登記結算機構就相關單位及自然人二級市場交易情況出具的文件的，可在后續取得相關文件時補充提交。

上市公司向證券交易所提交內幕信息知情人名單時，應一并向所在派出機構報告名單。各派出機構可根據需要對轄區上市公司重組過程中的內幕知情人登記管理制度執行情況等防控工作實施專項現場檢查。

●業內：細化現有相關制度

事實上，證監會發布的《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》自2011年11月25日起就已實施，上市公司也在不斷地披露和完善相關的制度和管理辦法。

證監會此次加強監管的背景是：近期并購重組領域推出了一系列簡政放權新舉措，同時，改革了上市公司股票停復牌制度。其中包括，證監會在2018年10月8日正式推出的“小額快速”并購重組審核機制；2018年10月19日證監會表示積極支持優質境外上市中資企業參與A股上市公司并購重組；2018年11月1日，證監會表示要積極推進以定向可轉債作為并購重組交易支付工具的試點等。

某業內人士對《每日經濟新聞》記者表示：“這一（問答）內容是對現有內幕信息知情人制度的細化，比如重組方案變化要求補充內幕信息人制度；對時間節點做了更加詳細的要求，這是對以前容易產生內幕交易的環節作進一步規范。內幕交易也確實是目前市場上存在的重要問題。”

海南證監局統計數據顯示，2018年1~10月的行政處罰案例中，有72起內幕交易被處罰案例。值得注意的是，其中超過一半與并購重組有關。

此外，證監會在2019年1月18日表示，內幕交易違法行為是毒瘤，嚴重侵蝕資本市場健康肌體，嚴重損害證券市場“三公”原則，侵害廣大投資者對上市公司信息的知情權，必須予以堅決打擊。