每經記者｜曾劍    每經編輯｜張海妮    

2014年12月，南風股份（300004，SZ）實控人楊子善推舉核電專家常南進入公司董事會。在南風股份董事會，常南已干了近4年時間。但其可能沒想到，在楊子善“失聯”后，其與南風股份或將以一種不那么美好的方式告別。

南風股份11月22日晚間公告，公司董事會審議通過決議，決定罷免常南擔任的公司副董事長等職務。上市公司稱此舉是出于公司內部工作調整。早前，圍繞子公司南方增材專利權轉讓一事，南風股份與常南之間出現了巨大的分歧。

董事會決議罷免副董事長

根據南風股份的公告，公司董事會同意免去常南副董事長、戰略委員會委員職務。常南加入南風股份多年，其去年在公司領取的稅前薪酬為105.97萬元，在公司管理層中，常南的薪酬最高。

2014年12月，南風股份原董事李志成辭職，經公司實控人楊子善提名，董事會同意增補常南為公司董事候選人。2015年1月15日，常南的董事提名獲南風股份股東大會審核通過，并隨即被選為公司副董事長。2017年7月，在南風股份董事會換屆選舉中，常南再次當選公司董事并出任副董事長職務。從任期上看，距離常南董事職務到期（2020年7月30日）還有較長時間。

《每日經濟新聞》記者注意到，針對罷免常南的議案，南風股份董事會的投票結果為：8票同意、1票反對。投反對票的正是常南本人。

常南給出了兩點反對理由，其表示，個人投反對票，不代表是要賴在這個崗位上，而是要表明作為上市公司的董事、副董事長不是大股東和實控人的“提線木偶”。常南還指出，上市公司是公眾公司，如果實際上是按照家族企業的模式運作，復加智力和公德的缺失，走向沒落是必然的，南風股份的今天就是一個鮮活的例證。結果是廣大中小股東的利益蒙受損失，引發不良社會影響，希望能引起證監部門的關注。

對于常南上述說法，南風股份如何看待？《每日經濟新聞》記者今日（11月23日）曾致電南風股份，公司相關人士表示，公司對此不發表任何意見。

此外，常南認為，其深知南風股份作為一個涉核企業承擔著一定的核安全和環境安全相關的社會責任。常南甚至宣稱：“除我之外，南風股份董監高層面沒有在核工業領域長期工作經驗的人員，還有誰知道核設備材料的制造與核安全與環境安全之間的關系及其發展趨勢呢？”

常南上述言辭似乎夠高調，但其的確具有一定資歷，其曾任職于中國原子能科學研究院反應堆工程研究所、中國核工業總公司、江蘇核電有限公司、中國電力投資集團、中國核工業二三建設有限公司等企業。

對于這樣一位專家級的人物，南風股份董事會緣何要予以罷免？上市公司表示，罷免常南源于公司控股子公司南方增材專利被私自轉讓，董事會根據公司內部工作調整進行的決策。    

此前，南風股份曾于8月29日披露，其發現子公司南方增材部分名下專利（含在申請專利）已被變更登記至王軍等人名下。上市公司表示，確認從未以任何方式同意南方增材轉讓上述專利，亦未以任何方式參與上述事項的任何決策。 

背后是子公司專利處置之爭   

南風股份上述人士向《每日經濟新聞》記者表示，公司在對深交所問詢函的回復中，針對南方增材專利轉讓事項同常南是否存在關聯有詳細闡述。

南方增材由南風股份持股51%，王華明、朱志宇、張繡珠、李蘭蘭合計持有其余49%的股權。按照南風股份所稱，南方增材投資研發了重型金屬3D打印技術，技術可廣泛應用于核電、火電等產業。上市公司稱，若被轉讓的專利無法索回，將會對南方增材重型金屬3D打印技術的研發進程及市場運用造成重大不利影響。

既然南方增材為南風股份控股子公司，其相關專利又是如何在上市公司不知情的情況下對外轉讓的？

南風股份在回復深交所問詢函時表示，南方增材原董事會由楊子善、樊保柱、朱志宇、常南、王華明組成。上述董監高的任期于2017年10月屆滿，但南方增材董事會一直未進行換屆選舉事宜。5名董事中，董事長楊子善于2018年5月失聯，樊保柱已于2016年7月辭職，實際履任的只有朱志宇、常南和王華明3名董事。

南風股份稱，在楊子善失聯后，南方增材由原董事、總經理朱志宇負責經營管理。上述專利被轉讓時，南方增材的公章由朱志宇掌管，但其未向上市公司提供與上述專利轉讓相關的資料和信息。因此，上市公司表示，其無法了解上述專利轉讓所履行的程序。

南風股份還表示，經自查，在公司內部，只有副董事長常南參與了南方增材專利轉讓的有關決策。

常南對此則稱，南方增材存在經營困難，其向上市公司董事會提出研發資金問題的議案一直沒有得到回應。在以上背景下，南方增材依法召開了股東會，進行資產處置，以支付研發材料供應商和技術支持單位欠款，發放拖欠員工的工資、獎金等。

常南認為，其參與南方增材股東會并代表南風股份同意相關事項并不超越職權，也不違反法律法規及公司章程的規定。

南風股份則稱，公司至今無法獲得常南回復中所稱的南方增材的股東會任何文件，并確認從未授權常南代表公司參與常南所稱的南方增材股東會；包括公司在內的4名南方增材股東（除朱志宇）均表示未參與常南所稱的南方增材股東會。鑒于此，上市公司認為，常南所稱的南方增材股東會無法核實并存在法律瑕疵。

南風股份上述人士表示，目前針對南方增材專利轉讓事項的調查仍在進行中，對常南個人有什么影響，目前還無法判斷。

值得一提的是，8月17日，南方增材召開股東會選舉了新一屆董事會，朱志宇、常南、王華明均未獲得提名。對此，朱志宇提起訴訟，要求撤銷南方增材上述股東會決議。