每經記者｜陳鵬麗    每經編輯｜胥帥    

圖片來源：視覺中國

備受關注的美的集團（000333，SZ）與小天鵝重組終于披露了具體細節。

10月23日晚間，美的集團與小天鵝同時發布公告宣布，美的集團擬以發行A股方式，換股吸收合并小天鵝，即美的集團向小天鵝除美的集團及Titoni Investments Development Ltd(以下簡稱Titoni)外的所有換股股東發行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格。此次的成交金額為143.83億元。

中國家電服務維修協會主席團副主席張彥斌在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，美的集團合并小天鵝，首先是想要將盤子做大，往營收、市值5000億元的目標前進，其次，合并后，也有利于雙方決策更高效，減少雙方關聯交易的流程。

擬換股吸收合并小天鵝

半個月前，美的集團與小天鵝雙雙宣布籌劃重組停牌，引發市場遐想。半個月后，美的集團揭開重組的謎團。

根據公告，以小天鵝A股股本為4.41億股，B股股本為1.91億股為基數，剔除美的集團及Titoni持有的小天鵝股份，參與本次換股的小天鵝A股為2.02億股、B股為0.97億股，美的集團因本次換股吸收合并將發行的股份數量合計為3.42億股，將全部用于換股吸收合并小天鵝。

此次換股合并，依據市場慣例并綜合考慮雙方股東利益，確認換股比例為：小天鵝A股換股比例為1:1.2110，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團股票；小天鵝B股換股比例為1:1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。

本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。美的集團因本次換股吸收合并所增發A股股票將申請在深交所主板上市流通。

美的集團在公告中表示，本次換股吸收合并后，美的集團的控制權不發生變更，與此同時，本次交易也不構成重大資產重組，美的集團擬購買資產交易價格為換股吸收合并購買資產的成交金額為143.83億元。

合并后將壯大美的市值

對于這項換股合并，美的集團方面表示，合并完成后，合并雙方將有效整合全球業務，美的集團將借助小天鵝在洗衣機行業的發展基礎，在品牌效應、規模議價、用戶需求挖掘、全球性戰略客戶網絡及研發投入等多方面實現內部協同效應，進一步提升美的集團在家電行業的地位。

小天鵝則將可以受益于美的集團在全球多個領域的戰略布局和渠道優勢，融入美的集團智慧家居系統全品類發展的廣闊平臺，增強國際化發展的實力。此前，由于品類單一，小天鵝難以在國際競爭中充分發揮優勢。

張彥斌在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，美的實現對小天鵝的合并，將有利于美的集團將業務盤子做得更大，提升抗風險能力。他表示，美的集團創始人何享健在10月19日美的集團50周年全新戰略發布會上也提出了，美的集團營收和股票市值雙5000億元的戰略目標，合并小天鵝之后，美的集團的市值也將進一步壯大。

與此同時，合并之后，美的集團與小天鵝之間的決策也將更高效，合并也可以消除美的集團與小天鵝之間的關聯交易等問題，“這是一個資源整合的過程，雙方在渠道、制造管理等等方面都可以打掉壁壘，實現內部協同。”

記者注意到，本次合并對于美的集團而言，最大的戰略意義是擴大其在洗衣機行業的競爭力。據了解，國內洗衣機市場老大、老二是海爾與小天鵝，尤其在高端洗衣機市場，海爾表現要超過美的。今年上半年，小天鵝實現營業收入120.57億元，而海爾的洗衣機業務實現收入達到162.82億元。上半年，海爾洗衣機業務的收入實現了同比17.6%的增長，增速高于小天鵝。