本期焦點：發行·詢價·配售

6月8日，富士康工業互聯網股份有限公司（簡稱"工業富聯"，股票代碼"601138"）在上海證券交易所成功掛牌上市。距離工業富聯招股書預披露正好過去了4個月。隨著工業富聯的成功上市，美國著名Cowboy Venture投資人Aileen Lee在2013年創立的"獨角獸"概念正式進入A股市場。

6月6日23：48，證監會正式發布《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》及相關配套規則，并于同期批準了6家基金公司提交的戰略配售型公募基金申請。6月7日，小米已就發行CDR（中國存托憑證）向中國證監會正式提出申請。至此，創新型企業回歸A股上市，已無任何制度性障礙。在IPO發行審核尺度趨嚴的現狀下，借鑒發達國家先進經驗推出中國存托憑證（CDR），無疑是推動"獨角獸"們回歸最為便捷的途徑。

針對CDR和戰略配售基金這兩樣國內投資者尚有幾分陌生的新生事物和概念，作為財經公關行業的領先者，金證互通牛牛金融研究中心對相關的法規進行了解讀，并以問答的形式將要點總結如下：

Q1：什么是CDR？

A：中國存托憑證，簡稱CDR，是指在境外（包括中國香港）上市公司將部分已發行上市的股票托管在當地保管銀行，由中國境內的存托銀行發行、在境內A股市場上市、以人民幣交易結算、供國內投資者買賣的投資憑證，從而實現股票的異地買賣。

Q2：CDR有哪些優勢？

A：1、保留公司現有架構；2、時間成本低；3、財務成本低；4、監管成本低；5、融資渠道增加。

Q3：CDR試點企業名單如何確定？

A：簡單說是采用遴選制，證監會根據《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》（下稱《若干意見》）成立科技創新咨詢委員會，按照試點企業選取標準，綜合考慮商業模式、發展戰略、研發投入、新產品產出、創新能力、技術壁壘、團隊競爭力、行業地位、社會影響、行業發展趨勢、企業成長性、預估市值等因素，對申請企業是否納入試點范圍作出初步判斷。

Q4：首批入圍CDR試點的中國企業有哪些？有哪些共同特征？

A：據披露，目前首批入圍CDR名單的試點企業有百度、阿里、騰訊、京東、攜程、網易、香港上市的舜宇光學等新經濟風口企業，處于符合國家戰略、具有核心競爭力的高新技術及戰略新興產業。

除此之外要入圍CDR首批試點，還須滿足兩個具體的標準：其一，欲回歸的紅籌企業市值不得低于2000億人民幣；其二，尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內注冊企業）最近一年營業收入不得低于30億人民幣且估值不得低于200億人民幣。

Q5：目前CDR發行是分批次的嗎，未來試點范圍如何擴大？

A：根據制度安排，符合試點條件的紅籌企業，可以優先選擇通過發行存托憑證在境內上市融資；符合股票發行條件的，也可以選擇發行股票。符合試點條件的境內企業，可以直接在境內市場首次公開發行股票并上市。此次試點重在制度建設，并根據試點情況加以改進完善，條件成熟時，逐步擴大試點企業范圍。

Q6：CDR試點企業回A會造成二級市場"失血"嗎？

A：證監會將嚴格按標準和程序甄選企業，把握企業數量和融資規模，合理安排發行時機與發行節奏。未來企業發行CDR也將和IPO一樣能夠采用戰略配售。CDR初步融資規模在1700億元-3500億元，約占當前A股總市值的0.3%-0.6%，對二級市場沖擊不大。

Q7：六大戰略配售基金的具體情況？

A：六大戰略基金：南方、華夏、招商、嘉實、易方達、匯添富。前五大均為國家隊基金管理者。六大基金產品差異性性較小。

募集資金總額：每家基金募集規模為50-500億，總額為300-3000億，個人最高額度為50萬。

流動性安排：封閉期3年，6個月后在交易所上市，每半年開放申購一次。

Q8：戰略配售的獲配價格是如何確定的？是否享有折價獲配的權利？

A：戰略投資者不參與網下詢價。在初步詢價結束后，證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者及合格境外機構投資者等六類戰略投資者在剔除最高報價后，也只能被動接受獲配價格，這樣就可以確保獲配金額，同時這個最終價格仍需接受證監會的窗口指導。

但有機構表示，未來也不排除23倍PE上限獲配項目的可能性，享受一定折扣，但最終需要以政策細則為準。

Q9：CDR采用何種發行機制？

A：由于CDR發行在中國尚無先例，暫時還未出臺具體的法規指引，各方面細則還在征求意見和修訂當中，具體規則還存在不確定性。參與國外ADR發行經驗看，CDR發行方式可能有兩種，其一通過增發股份，在原有股份基礎上打折增發；其二通過協商定價進行老股轉證。發行價上，參照《證券發行與承銷管理辦法》（2018年征求意見稿），包括CDR發行在內，以后新股發行的定價將主要采用機構詢價方式，預計與過去的定價方式不太相同。理論上CDR價格應該與境外基礎股份的價格相關，但跨境資金流動受限，目前國內沒有CDR套利機制，境內境外可能會是兩個獨立的市場，存在兩種不同的交易價格。

Q10：獨角獸是否會存在估值偏高的風險？

A：創新企業的估值和定價是一個難題。為促進創新企業合理定價，監管部門將充分發揮專業機構投資者在穩定市場和價格發現過程中的積極作用，作出針對性的規則和監管安排。同時，將要求發行人及其承銷商根據企業各自的特點，本著審慎定價、公平配售、有利于市場穩定和企業長遠發展的原則科學設計發行方案，在充分詢價的基礎上確定合理的發行價格。

Q11：CDR（存托憑證）的交易方式是怎樣的？

A：從方案設計來看，總體考慮是比照A股交易方式。這樣有利于保證交易制度基本穩定，投資者交易習慣不發生重大改變，技術系統無需做大的調整，確保交易平穩，嚴守不發生系統性風險的底線。

Q12：此次發行CDR試點的減持和解禁制度是如何安排的？CDR的退市標準與現行標準一致嗎？

A：《存托憑證發行與交易管理辦法》規定，境外基礎證券發行人的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和存托憑證的其他投資者減持其持有的境內存托憑證的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會的相關規定以及證券交易所業務規則有關上市公司股份減持的規定。簡而言之，在減持與解禁制度及退市標準制定上，CDR試點獨角獸與A股的上市公司基本保持一致，由證券交易所業務規則規定。

案例：CDR&獨角獸的定價機制？

參考工業富聯（601138）的詢價過程：

1.初步詢價；

2.剔除最高報價；

3.與行業市盈率和可比上市公司估值水平比較；

4.本次發行價格不高于六類投資者報價的加權平均值及中位數、全部證券投資基金管理公司申報價格的加權平均值及中位數四個數中的孰低值；

5.最后，綜合考慮發行人基本面、所處行業、市場情況、同業公司估值水平、募集資金需求及承銷風險等因素確定發行價。

金證互通簡介：

金證互通成立于2004年，于2016年8月2日在新三板掛牌(股票代碼：838334)。目前已發展為一家以投資者關系管理為基礎、為客戶提供綜合性資本市場服務的專業企業，旗下擁有金證互通、金證咨詢、金證資本、牛牛金融四大業務品牌。公司總部位于北京，在上海、深圳設有分公司，成都、南京、武漢、廣州、杭州等地設有辦事處，并通過投資控股或參股金證資本、全匯通（現改為：牛牛數據）、金證咨詢、金證通評估、挖貝網等6家相關產業服務型公司。公司是目前國內投資者關系管理行業規模最大、分支機構最多、客戶量最大的服務機構。

2017年，金證互通為74家成功掛牌上市的企業提供了優質的財經公關服務。目前，公司服務的上市公司客戶數量已超過700家。