每經編輯｜肖達明    

每經實習記者 肖達明 記者 岳琦 每經編輯 趙橋

試圖全面實現工業胎業務整合的風神股份（600469，SH）縮減了其重組計劃。

近日的公告顯示，風神股份與大股東中國化工橡膠有限公司（以下簡稱中國橡膠）等交易方，對估價合計超過57億元的重大資產重組計劃進行了調整，原因在于一筆土地使用權交易涉及到查封問題。標的土地是風神股份此前收購的一家工業胎企業的經營場地，由于使用權未能轉讓，該企業一直租賃使用土地。

《每日經濟新聞》記者發現，上述土地被查封的部分占比頗高，相比作價僅在3億元左右的土地，整體價格數十億的工業橡膠企業的后續盈利能力，才是收購進行中及完成后對風神股份的考驗。而2016年期間風神股份完成的一筆收購后，在原材料價格上漲的情況下，標的企業今年上半年的業績表現亦不甚樂觀。

57億元重組縮水約7億

9月25日，針對今年4月份發布收購預案的重大資產重組，風神股份發布的交易報告書（草案）顯示，原定交易價格達57.83億元，涉及三份資產的收購方案遭到了縮減。

按照4月份的預案，風神股份擬發行股份購買在意大利設立的企業Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下簡稱PTG）90%股權，向中國橡膠發行股份購買其持有的桂林倍利輪胎有限公司（以下簡稱桂林倍利）100%股權，以及向青島黃海橡膠集團有限責任公司（以下簡稱黃海集團）發行股份購買工業胎相關土地和房產。

在三份交易標的中，PTG和桂林倍利的主營業務都為工業胎的生產與銷售。而從黃海集團中購買土地房產，也是因為此前風神股份支付現金購買了與黃海集團有關的工業胎資產——青島黃海橡膠有限公司（以下簡稱黃海橡膠）。正是這一部分地產收購計劃遭到了取消，導致收購方案縮減。

2016年，風神股份以現金向中國橡膠購買了黃海橡膠100%股權，但當時并未將黃海橡膠賴以經營的地產一并置入。當年6月份的公告顯示，黃海橡膠當時已向黃海集團等簽訂了房產和土地租賃合同用于生產、辦公。

風神股份之所以收購這部分土地房產，是為了保證上市公司資產的獨立性和生產經營的完整性。需要指出的是，由于黃海集團與中國橡膠的股東都可以上溯到中國化工集團公司，所以在交易協調上占有優勢。但是今年4月份的預案顯示，這一土地資產實際上處于部分查封狀態，這也影響了此次收購方案。

黃海集團擬納入重組范圍的土地使用權面積合計391548平方米，房屋建筑物面積合計為217026平方米，構筑物35處，管道溝槽9項。然而，由于歷史糾紛原因，土地使用權面積超過50%都處于查封狀態。由于目前黃海集團仍未解除其擁有的工業胎相關土地使用權的查封手續，工業胎相關房產的產權證書的辦理亦無法按照預計時間完成。

風神股份認為，為了使中國橡膠下屬工業胎資產一體化、盡快發揮協同效應，解決同業競爭問題，原收購標的黃海集團工業胎相關土地和房產擬不再納入本次重組范圍。加上對另一標的企業進行股權收購比例降低，交易標的整體估值下調為51.13億元。

這一歷史糾紛究竟因何，取消收購土地是否會影響到黃海橡膠的后續經營？對此，《每日經濟新聞》記者撥打風神股份董秘辦電話，但截至發稿未能收到回復。

業績承壓下開啟業務整合

雖然未能獲得土地產權，但只要能夠繼續租賃使用，其影響似乎不會太大。真正影響這一收購進程以及預期結果的，似乎是風神股份的業績和輪胎行業的發展。

在2014年達到盈利水平的高點后，風神股份的業績逐步下滑。2015年，風神股份提出行業產能過剩帶來的產品價格下行壓力增大，生產經營將面臨更為嚴峻的形勢。2016年，風神股份認為形勢的嚴峻情況變化不大。這三年，風神股份分別實現歸母凈利3.32億元、2.47億元和8455.14萬元。

正是在這一情況下，2016年以來，風神股份開始從中國橡膠等方面收購工業輪胎資產，但目標資產的收益情況也不樂觀。以擁有年產120萬套全鋼子午胎生產線的黃海橡膠為例，其利潤截至2016年年底為-1.19億元，2015年凈利潤亦為虧損。

黃海橡膠收購完成后就面臨原材料成本上升的問題。風神股份方面稱，自2016年10月以來，以天然橡膠為主的輪胎生產原材料價格逐步上漲，擠壓下游企業的盈利。原材料中，天然橡膠價格從前9個月均價1250美元/噸上漲到2016年第四季度1750美元/噸，漲幅達40%。

今年上半年，風神股份歸母凈利虧損達1.12億元，其認為上半年國內輪胎市場大幅震蕩，競爭激烈。天然橡膠、合成橡膠等主要原材料價格雖然步入急劇下跌周期，較去年同期仍有所增長，輪胎價格波動較大。國內主要輪胎廠商受去年底原材料采購長約的影響，今年二季度普遍面臨著銷售價格下行和高成本原材料的雙重壓力。