每經編輯｜每經影視記者 李菲菲    

每經影視記者 李菲菲

拖了近11個月的重組仍舊未決，共達電聲（002655）開始“曲線救國”主動更改交易預案。

10月25日晚間，共達電聲披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“新交易預案”），除了“踢走”原收購方案中標的之一——西安曲江春天融和影視文化有限責任公司（以下簡稱“春天融合”）外，更讓另一收購標的樂華文化（833564）交易對價及盈利承諾作出大幅度下調，兩個指標共“縮水”5.1億元。

影視并購重組監管趨嚴的情況下，上述調整是否為了增加過會幾率？對此每經影視記者致電并發函共達電聲處進行了解，公司回函稱調整為“從充分保障公司及全體股東利益的角度出發”。

值得注意的是，被放棄的標的春天融合也曾被互動娛樂看中持有其相應股權。然而2015 年底，互動娛樂及共達電聲的公布春天融合估值狀況卻出現超過5億元的差異，對此證監會亦發函問詢，但共達電聲還未公布回函便將春天融合“驅逐出局”。

重組長時間未能落定，主業表現亦出現“危機”，共達電聲的處境頗為嚴峻，公司甚至出現“資本出逃”的現象。內部堪憂、外延受阻，謀求轉型的共達電聲前路漫漫。

交易對價和盈利承諾“縮水”逾5億

據資料顯示，成立于2009年的樂華文化業務包括了藝人經紀、影視、綜藝節目等多項內容。旗下藝人亦不乏韓庚、周筆暢、黃征等知名影星。值得一提的是，樂華文化去年9 月才掛牌新三板，上市不到三個月便引來共達電聲關注。然而樂華文化“嫁入”上市公司卻因證監會的一紙問詢受阻，今年7 月證監會共對共達電聲此次并購提出了44個問題，其中多數與公司跨界收購標的及交易方有關。

據共達電聲10 月26 日公布的新交易預案內容，公司擬以13.92 元/股發行5660.54 萬股，并支付現金11.02 億元，合計作價18.9 億元收購樂華文化100%股權，同時擬以13.92 元/股向共達投資、三生資本非公開發行股份配套募資不超過7.87 億元用于支付現金對價及相關費用。

每經影視記者注意到，去年12月共達電聲披露的交易預案中，樂華文化100%股權的交易對價為23.2億元，新預案中該數字縮水了4.3億元。除了交易對價縮水外，樂華文化的盈利承諾也對應減少。而原方案中2016 年~2018 年分別不低于1.7億元、2.2億元、2.8億元的扣非凈利潤下調至1.5億元、1.9億元、2.5億元，共計“縮水”8000萬元。

樂華文化上半年參與主投并上映的電影《夢想合伙人》劇照

上述金額的下調不無道理，據財務信息，樂華文化2016年上半年完成營收2.63億元，凈利潤5505.21萬元，對此共達電聲稱“樂華文化2016 年上半年度經營業績略低于預期”。而樂華文化上半年參與主投并上映的電影《夢想合伙人》《夏有喬木·雅望天堂》均是“保底失敗”的案例。然而共達電聲對此在回函中表示，作為上述影片投資方，樂華文化通過保底發行、權益轉讓等多種方式轉嫁風險，其在上述兩部影片中均獲得了盈利。

雖然對標的盈利能力水平頗具信心，共達電聲在新重組方案中亦進行風險提示，“若標的公司（樂華文化）業績大幅下滑，或出現不可預知的重大影響事項，可能導致本次交易無法進行，或即使繼續進行將需要重新估值定價的風險。”據新交易預案內容，截至今年上半年，樂華文化賬面價值1.9億元，評估價值18.07億元~22.22億元，增值區間高達810.87%~1020.07%。

前后相差5億，“高人氣”春天融合估值存疑

除了下調樂華文化的交易對價外，共達電聲此次重組預案最大的變化在于將春天融合“踢出”交易方案。

10月21日，共達電聲發布公告稱“鑒于本次重組標的所在的影視行業市場環境發生一定變化，春天融和能否實現其承諾業績存在較大不確定性”，雙方對于標的估值的調整未達成一致。

春天融合是一家集策劃、制作和發行為一體的影視公司，曾參與制作發行《零下三十八度》《北平無戰事》等影視作品。值得一提的是，春天融合曾兩度受到上市公司的青睞。2014年8月，切入影視板塊的互動娛樂以現金方式出資1.6億元增資參股春天融和，增資完成之后互動娛樂將持有春天融和20%股權。四個月之后，互動娛樂又發布公告表示，將其募集資金的5.67億元用于收購春天融和50.38%股權。

從增資到加碼收購，互動娛樂對于春天融合的“信心”可見一斑，同時春天融合亦做出2014~2017 年凈利潤分別不低于8000 萬元、1.04億元、1.35 億元、1.75 億元的盈利承諾。

然而春天融合的業績完成卻不及預期。2015年，互動娛樂變計劃出售公司持有的春天融和29.23%股權。據公告內容，春天融合2014年實現7610.20萬元凈利，并未達到“不低于8000萬”的盈利承諾。

前有互動娛樂，后有共達電聲，春天融合的“人氣”不可謂不高。而去年12月共達電聲公布的交易預案中，春天融合再次做出業績承諾，表示2016年~2018年“扣非”凈利潤分別不低于1.4億元、1.8億元和2.25億元。

除此之外，春天融合的估值亦在互動娛樂及共達電聲公布的財務數據中“打架”。有相關媒體報道稱，互動娛樂披露的春天融合估值為12.8億元，后共達電聲則給出18億元的估值，僅相差一天的公告中估值卻出現了5.2億元的差異。

該估值差異亦引來證監會的關注，要求共達電聲對其進行解釋說明。然而還未回復證監會的問詢，共達電聲便調整重組方案，春天融合也消失在方案當中。對此，共達電聲回應稱“評估假設前提和限制條件均按照國家有關法規和規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況。”

未來還將深化影視娛樂平臺布局

“公司跨界轉型大多是因為傳統業務出現問題”，一位知名券商的傳媒分析師在接受每經影視記者采訪時表示。

確實如此，共達電聲的主營業務為微電聲元件的研發、生產、銷售。然而電子產業的波動使得上市公司業務發展受制。群益證券（香港）于今年8 月的中研報給出了共達電聲“主業差強人意”的評價。據該研報內容，“共達電聲傳統主業勢頭漸弱，研發費用增長影響盈利水平。”

據共達電聲2015 年年報，報告期實現1900 萬元凈利潤，同比下降20.99%。其中研發投入7002.18 萬元，較上年增長35.31%，占營收9.93%。對此上市公司表示“研發支出大幅增長，營收與費用率增長不成比例成為造成盈利下降的直接原因。”

原有電聲行業轉型升級的困難，使得共達電聲計劃將原有智能電聲行業與影視行業雙主業運營，從根本上改善公司的經營狀況。值得一提的是，共達電聲表示收購樂華文化僅是第一步，未來還將進一步深化影視娛樂平臺的布局。

此次調整方案表現出共達電聲“ 死磕”影視的決心，倘若再次過會受阻將會對上市公司帶來怎樣的影響？公司未來的主營業務是如何布局的？其中影視板塊將占怎樣的比重？每經影視記者發函至共達電聲處進行了解，但對此公司并未給出明確回復。

“上市公司主動謀變，更改重組方案是為了增加過會的幾率，但具體能否過會還要看標的公司盈利承諾的可行性”，前述券商分析師對每經影視記者表示。

據共達電聲新預案中的數據，以18.9億元估值計算，樂華文化對應的2016 年~2018 年市盈率分別12.6 倍、9.9 倍、7.56 倍。上述分析師認為從PE 指標看是相對合理的，但具體情況則仍舊看樂華文化的業績完成狀況。