每經編輯｜ 孫嘉夏    

每經記者 孫嘉夏

8月10日下午，安泰集團（600408.SH）重大資產重組媒體說明會在上海證券交易所舉行。

根據重組預案，公司計劃置出原有主營業務，并置入同元文化80%股權，主營將轉向文化旅游及配套地產業務。

這份預案因被認為涉嫌采取多種手段規避借殼上市而備受關注，在上交所此前發出的問詢函中，曾明確指出“規避重組上市認定標準的跡象較為明顯”。

在接受《每日經濟新聞》記者采訪時，安泰控股集團總裁李猛強調，不會讓出實際控制人的地位。

但交易相關中介機構負責人也表示，如收購同元文化100%股權、并置出4.7億元負債、且預案公布前同元文化股東結構未發生變動、不計入實控人配套融資的前提下，在交易完成后，上市公司實際控制人的持股比例或許僅比交易對手多出2至3個百分點。

遭質疑借“組合拳”規避借殼

根據預案，安泰集團擬以除安泰能源100%股權、安泰集團與安泰能源之間的往來款、安泰集團辦公大樓及附屬建筑涉及的房屋土地、4.7億元負債外的全部資產負債作為置出資產，與同元文化股東持有的同元文化80%股權中的等值部分進行置換。

其中，置出資產初步作價16.40億元，同時以2016年6月30日為評估基準日，置入資產初步作價43.2億元。預案顯示，根據評估機構預估，置出資產的預估增值率為-0.73%，置入資產預估增值率為314.54%。

募資方面，上市公司擬向安泰高盛、北京閩興、高熙宇發行股份募集配套資金不超過13.2億元，用于支付現金對價、中介機構費用以及標的公司海壇古城智慧旅游系統項目建設。

為籌劃是次重組，安泰集團自4月14日開始停牌。

但在2016年6月20日，標的公司同元文化仍舊完成了一次增資及股權轉讓，而僅僅兩天后，部分新近投資者又轉讓了一部分所持股權。

在上交所向上市公司發出的問詢函中，也提及標的資產在引入新投資者后，同元文化股東榮泰亞持有標的資產的股權比例由100%下降到了77.08%。上交所提出的疑問包括：距預案披露前較短時間同元文化進行增資，是否通過可以分散榮泰亞在標的資產中的持股比例，使得交易完成后榮泰亞的持股比例低于上市公司實際控制人李安民，從而規避重組上市認定標準；若同元文化未進行本次增資，重組完成后榮泰亞和李安民的持股比例情況，本次交易是否發生控制權變更并構成重組上市；部分新進投資者與榮泰亞是否存在一致行動關系；部分新近投資者是否存在替榮泰亞代持股權等問題。

事實上，在上交所的問詢函中，指出在扣除李安民認購的配套募集資金，其交易完成后持有公司股份比例為20.56%，標的資產控股股東榮泰亞持有的股份比例為15%，相差僅5.56%，問詢函同時明確稱“存在刻意降低榮泰亞持股比例的交易安排，規避重組上市認定標準的跡象較為明顯”。

上交所指出的其他疑問還包括：交易未購買同元文化100%股權的原因，若上市公司購買同元文化100%股權，重組完成后榮泰亞和李安民的持股比例情況，本次交易是否發生控制權變更并構成重組上市；4.7億元的負債未置出的具體原因，若將4.7億元負債置出，重組完成后榮泰亞和李安民的持股比例情況，未將4.7億元負債置出是否為了增大置出資產體量，減少向同元文化股東發行股份，從而保持上市公司控制權不變而規避重組上市。若本次上市公司未置出相關資產，重組完成后榮泰亞和李安民的持股比例情況，本次交易是否發生控制權變更并構成重組上市。本次交易是否通過置出資產給同元文化股東進行等值部分置換的方式，減少向同元文化股東發行股份，從而規避重組上市；榮泰亞等5名交易對方未來是否會通過增持公司股份或增加向公司委派的董事數量等方式取得對上市公司控制權；上市公司實控人李安民是否存在通過減持而使得上市公司控制權發生變更的情況出現；是否存在上市公司主要資產經營決策由同元文化原控股股東決定，出現管理層控制的情形等數個問題。

上市公司否認被借殼

在之前公布的預案中，已否認方案構成“借殼上市”，當時列舉的理由包括：交易前，上市公司實控人為李安民，持有安泰集團31.57%股份。交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股份比為26.83%，同元文化股東榮泰亞持有上市公司股份比為13.81%，李安民實際控制的上市公司股份比較榮泰亞高出13.02個百分點。同時，在不考慮李安民控制的安泰高盛認購募集配套資金獲得上市公司股份的情況下，交易完成后李安民持有上市公司股份比為20.56%，榮泰亞持有上市公司股份比為15%，李安民持有上市公司股份比例高于榮泰亞5.56個百分點。

另外，本次交易完成后同元文化原股東合計有權向上市公司提名1名董事、1名獨立董事。交易完成后，上市公司實際控制人李安民仍然可以決定董事會多數成員選任，且本次交易購買資產未達到上市公司總資產的100%。

在8月10日的媒體說明會上，針對外界的疑問，上市公司及中介顧問再次明確否認方案構成“借殼上市”，并就相關問題進行了解釋。

同元文化相關負責人稱，從去年下半年開始，公司已籌劃海壇古城二期建設資金，并在2015年8月份就開始與市場上多家投資機構就入股問題進行了接洽，2016年初實際上已經和幾家投資機構達成了初步的投資意向。但當時由于同元文化向銀行申請有借款，因此質押了股權，導致股權變更手續暫時受限制而無法辦理。最終再歸還貸款后，才和投資者簽訂了正式的投資協議。

重組交易財務顧問也介紹，在有關重組新規征求意見稿發布前，有關的投資股權協議已經簽署，增資款也在征求意見稿發布前到位，因此同元文化的股權變更并不是為了規避征求意見稿內有關的借殼上市認定標準。“另外我們也進行過測算，假設此次沒有增資事項，同元文化的凈資產就將減少十個億，減少十個億的情況下就會影響資產評估值十個億，將減少同元文化80%的股權收購對價大概是九個億左右。如果按未增資計算，交易完成以后，上市公司大股東聯名持有的上市公司股份比例將高于榮泰亞9%以上。結合現在上市公司大股東可以決定董事會成員任選的背景，上市公司的控股股東及其實際控制人沒有變化。綜上所述，同元文化此次的增資是不存在刻意分散榮泰亞在標的資產中的持股比例，也沒有可以規避重組上市的認定標準。”財務顧問表示。

在回應《每日經濟新聞》記者有關公司是否借助包括“未置出4.7億元負債”、“僅收購同元文化80%股權”、“重組預案發布前新股東突擊入股標的公司”等一系列“組合拳”來規避借殼上市，且如上市公司置出4.7億元負債、并收購同元文化100%股權、標的資產股權結構未在預案發布前改變，并剔除實控人配套募資的情況，方案是否將構成借殼上市的疑問，相關中介機構負責人表示，即使上述情況發生，上市公司實控人持股比例預計仍將高于交易對手2至3個百分點。

安泰控股集團總裁李猛也向記者強調，絕不會讓出實控人的地位，并認為這是上市公司洽談重組方案的前提，“如果要讓出實際控制人，那我們根本就不會談。”李猛說。