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每經記者 謝宏辰

3月29日停牌籌劃重組的東方精工（002611，收盤價10.84元）在歷經4個月籌劃期后，終于發布資產重組預案。預案顯示，公司此次擬上演“蛇吞象”的好戲，收購新能源汽車動力鋰電池企業北京普萊德新能源電池科技有限公司（以下簡稱普萊德）。

每經投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到：在此次交易預案中，交易對方獲配股份的解禁條件與其業績承諾達成情況相掛鉤，這無疑是此次交易的一大看點。

福田汽車坐收大禮

7月29日，東方精工發布資產重組預案，計劃向5名交易對方以發行股份及支付現金相結合的方式購買其持有的普萊德100%的股權。其中，計劃向北大先行支付現金對價7.22億元以及1.18億股股份，購買其持有的38%的股份；向寧德時代支付現金對價4.37億元以及7125萬股股份，購買其持有的23%的股份；向北汽產投支付現金對價4.56億元以及7435萬股股份，購買其持有的24%的股份；向福田汽車支付現金對價1.9億元以及3098萬股股份，購買其持有的10%的股份；向青海普仁發行2582萬股股份，購買其持有的5%的股份。

以此次公司支付的現金對價以及股份對價來計算，公司的此筆交易若能成功完成，則將上演“蛇吞象”的好戲。根據公司擬定的發行價格9.2元/股計算，向5名交易對方發行的股份價值共計29.45億元，此外加上支付的現金對價18.05億元，此次普萊德100%股權的交易對價達到47.5億元，是東方精工2015年資產總額的1.9倍、資產凈額的5.22倍。

每經投資寶（mjtzb2）記者注意到，作為此次交易對方之一，福田汽車（600166，收盤價2.71元）無疑成為此次交易中的最大贏家。

2010年4月，北大先行、北汽工業控股、東莞新能德以及福田汽車共同出資設立普萊德。當時普萊德的注冊資本為1億元，其中北大先行出資4100萬元，占注冊資本的41%；東莞新能德出資2500萬元，占注冊資本的25%；北汽工業控股出資2400萬元，占注冊資本的24%；福田汽車出資1000萬元，占注冊資本的10%。以福田汽車此次因轉讓普萊德股權而獲得的總交易對價4.75億元來計算，福田汽車6年前的這筆投資增值了47.5倍。

解禁條件與業績承諾掛鉤

此外，對于如此高額的交易，5名交易對方也相應作出了高額業績承諾。根據補償義務人的承諾，普萊德在2016年~2019年扣非凈利潤分別為2.5億元、3.25億元、4.23億元和5億元。而根據普萊德未經審計的利潤表顯示，2014~2015年以及2016年1~3月，普萊德實現的歸屬于公司股東的凈利潤分別為-174.67萬元、1.01億元和7905億元。

值得一提的是，在2015年年報披露期，有多家上市公司的并購標的出現未能完成當初業績承諾的現象，甚至還有部分補償義務人拒絕進行業績補償。

每經投資寶（mjtzb2）記者注意到，在東方精工此次的交易方案中，交易對方將股份的解鎖條件與并購標的的業績承諾完成情況聯系了起來，或許這對于業績承諾方完成業績承諾或履行補償義務有所促進。

北大先行和福田汽車分別承諾，若普萊德2016~2017年累計實際扣非后凈利潤不低于累計承諾扣非后凈利潤，或者普萊德2016~2017年累計實際扣非后凈利潤低于累計承諾扣非后凈利潤，但已履行完畢對應的業績補償義務，以持有普萊德股權認購而取得的東方精工股份中的40%，在扣除已補償股份（若有）的數量后，自股份上市日起二十四個月后可以解禁；

若普萊德2016~2018年累計實際扣非后凈利潤不低于累計承諾扣非后凈利潤，或者普萊德2016~2018年累計實際扣非后凈利潤低于累計承諾扣非后凈利潤，但已履行完畢對應的業績補償義務，以持有普萊德股權認購而取得的東方精工股份中的剩余股份，在扣除已補償股份（若有）的數量后，自股份上市日起36個月后可以解禁。此外，其余3名交易對方也有類似的承諾。