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◎每經記者 胥帥

韓國最大食品公司擬借殼登陸A股，梅花生物（600873，收盤價9.14元）的資產重組因此備受矚目。但歷經近半年的談判，梅花生物不僅與韓國希杰談崩，還揚言要追究對方的法律責任。雙方轉眼從“情投意合”的“戀人”變為陌路相向的“仇人”。昨日，梅花生物公告稱，因韓國希杰拒絕解決同業競爭問題和標的業績承諾，上市公司終止了此次發行股份購買資產事項。

梅花生物：重組失敗因韓國希杰

今年1月，梅花生物在發行購買資產進展公告中透露，將向韓國最大的食品公司希杰第一制糖株式會社（以下簡稱“希杰”）發行股份購買資產。根據當時公告披露，梅花生物擬通過發行股份購買資產的方式，購買希杰在中國境內的氨基酸發酵資產及其配套資產，包括希杰在中國設立的外商投資企業——希杰（沈陽）生物科技有限公司、希杰（聊城）生物科技有限公司、聊城藍天熱電有限公司100%的股權。

同時，包括梅花生物控股股東孟慶山在內的八名自然人股東擬向希杰協議轉讓5.5億股，占梅花生物本次發行前總股本的17.69%。交易完成后，希杰將成為梅花生物的第一大股東，合計持有30%股份。在推行重組的最初階段，雙方很快達成默契，并在3月7日簽署了重組框架協議。但僅僅過去兩個月，雙方卻又一拍兩散，將重組計劃終止。

截至目前，由于梅花生物并未發布過重組草案，所以標的資產、業績承諾、估值以及希杰的控股意圖都顯得頗為神秘。直至梅花生物披露資產重組失敗原因，這背后的謎團才一一揭開。

每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者注意到，原來在希杰提出的交易方案中，并未包括其境外氨基酸資產和業務。這就導致在希杰成為控股股東之后，其旗下境外業務將與上市公司存在同業競爭問題。根據梅花生物所述，希杰拒絕了境外同業業務注入上市公司、根據《上市公司監管指引第4號》出具承諾、暫不成為控股股東這三種解決同業競爭的方案，而這也成為此次資產重組終止的第一大原因。

至于另外一點原因則是，梅花生物收購標的竟然是連續兩年處于虧損的公司，并且2014年度、2015年度標的公司整體業績處于金額較大的虧損狀態。值得一提的是，對于這三家標的業績連續虧損并且凈資產合計僅有18億元，雙方提及的預期估值竟然高達39.6億元。這就意味著相較凈資產，標的溢價已經翻倍。但是針對此次的高溢價收購，希杰卻拒絕對標的未來幾年的業績做出承諾。盡管孟慶山等上市公司股東表示可以對老股轉讓價格做出讓步，但希杰卻未表示出接受的態度。由此梅花生物認為標的公司的估值與希杰期望的39.6億元存在很大差異，這成為終止重組的第二大理由。

希杰主動提出高溢價收購

而在昨日下午，梅花生物召開終止重組的投資者說明會，在投資者的追問之下，更多令人費解的細節逐漸浮出水面。希杰借梅花生物登陸A股并非是由上市公司主導，相反是由希杰主動提出的，并準備以14元的高溢價從孟慶山等股東手中拿下控股權。事實上，梅花生物停牌前價格不過9.14元，希杰提出的收購價格較停牌時股價高出了34.7%，足以顯示誠意。

奇怪的是，希杰主動提出跨國重組并給出高溢價收購方案，實際上卻“不配合”解決交易方案中切實存在的問題。這一反差讓梅花生物也感到不理解。有投資者提問：“一開始以14元收購，為什么溢價這么多？后面又堅決反對，為什么反差這么大？最主要的是什么原因？”梅花生物表示：“我們也想知道。”而梅花生物多次提到，希杰提出重組梅花生物應該是對中國的法律法規以及慣例有了充分了解。而同業競爭是希杰需要解決的問題，既然決定重組，說明應有解決方案，因此“ 一旦進入程序，大家肯定是遇到問題解決問題，而不是輕言失敗。”

值得一提的是，在此前雙方簽訂的框架協議中明文規定了違約責任，提到如違反協議致使未能簽署正式協議的，違約方應向守約方支付違約金人民幣3億元。有意思的是，3億元的違約金已經超過梅花生物今年第一季度2.2億元的凈利潤。梅花生物也明確表示，公司及控股股東保留追究希杰第一制糖法律責任的權利，依法維護公司的利益。