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◎每經記者 李智

上周五（12月18日），當萬科宣布停牌籌劃增發事宜開始，就已經亮出了這一場“寶萬之爭”的底牌之一。

在很多業內人士的眼中，當萬科選擇走上增發道路，來突圍寶能系入主之時，未來將召開的股東大會，就注定成為雙方“決戰”的場所。因為無論萬科設計出如何精妙的增發方案，無論公司管理層有著怎樣的話語權，股東大會都是繞不開的一個節點。而在未來的這場“決戰”中，誰背后的支持股份多，誰就將成為勝利者。

面對寶能系的步步緊逼，作為老東家的華潤，以及萬科管理層的“反擊”，早已成為了各方關注的焦點。

果不其然，萬科在上周五午間發布公告稱“因萬科企業股份有限公司正在籌劃股份發行，用于重大資產重組及收購資產。

“公告內容不多，卻透露出了關鍵信息”。一位上市公司負責信息披露人士對《每日經濟新聞》記者表示，首先，增發方案有兩種可能，一種是發行股份募集資金，然后再用于資產重組及收購資產，另一種則是直接向華潤或第三方增發股份收購資產。而從萬科公告的表述，以及萬科目前面臨的情況，即萬科需要解決的不是資金問題，而是股權的問題，所以更可能采取直接發行股份的方式進行。

“現在都在討論華潤會不會出手，但是我覺得可能性不大”。一位資深證券律師對《每日經濟新聞》記者表示，因為按照規定，如果這次萬科增發股份對象是華潤，或是華潤的關聯方，那么在未來召開的股東大會上，就必須要回避表決。那么，一旦華潤回避表決，而目前已經是大股東的寶能系必然會投出反對票，那么增發通過的可能將十分渺茫。

正因為此，接受記者采訪的多位業內人士均認為，華潤參與可能不大，萬科可能會選擇與管理層“站在同一邊”的第三方作為增發對象。

無論增發方案如何，未來將召開的股東大會，注定成為雙方“決戰”的場所。而在未來召開的這一場“決戰”中，誰背后的股份多，誰就將成為勝利者。

萬科公司章程顯示，增發股份屬于股東大會特別決議類型，必須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

結合萬科三季報以及目前信息來看，華潤15.23%的持股，明顯低于寶能系的22.45%，但是兩者之間的差異并非難以彌補，算上合伙人計劃的近約4%，如果安邦最終選擇支持支持萬科，那么雙方也就“旗鼓相當”了。這個時候，持有萬科股份較多的機構，以及廣大的中小股東，就將成為萬科以及寶能系“拉票”的對象，而他們的態度，很可能成為決定萬科控制權歸屬的關鍵。