每經編輯｜黃霞    

每經記者 黃霞

金科股份（000656，收盤價5.49元）全資子公司金科新能源有限公司（以下簡稱"金科新能源"）于2014年12月22日與新疆招商昆侖股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱"招商昆侖"）簽訂相關協議，收購其持有新疆華冉東方新能源有限公司（以下簡稱"華冉東方"）90%的股權。

有意思的是，一年之期還未到，原交易價格修改，原《業績承諾及補償協議》終止，并取消了業績承諾條款。《每日經濟新聞》記者注意到，金科股份的上述"新玩法"深交所也表示了異議，要求公司12月8日前補充披露取消原業績承諾條款的背景、原因及影響；而截至發稿，記者未查詢到有相關披露。

取消業績承諾

回看公告，2014年12月23日，金科股份發布一份收購新能源項目公司股權的公告。金科股份表示，為增加公司新的利潤增長點，增強公司盈利能力，根據公司發展新能源的戰略規劃，公司全資子公司金科新能源于2014年12月22日與招商昆侖及益源眾惠分別簽訂《股權轉讓協議》等相關協議，收購上述兩家企業持有華冉東方的股權。收購完成后，金科新能源持有華冉東方100%的股權。此次交易的金額為7億元，占公司最近一期經審計凈資產的8.9%。

值得一提的是，業績承諾及補償事項列明，作為交易方之一的招商昆侖承諾，若華冉東方2015年實現的經審計的發電業務凈利潤低于1億元、2016年與2017年實際凈利潤累計之和低于3.5億元，則將按業績承諾對金科新能源作相應補償。據資料顯示，華冉東方主營風力能源項目的投資和技術開發，投資了哈密煙墩第六風電場20萬千瓦項目，設計安裝100臺2兆瓦風力發電機組，年上網電量約為5.9億千瓦時。

《每日經濟新聞》記者注意到，若2015年業績不達標，補償額計算方式為2015年業績承諾補償額=7×（2015年承諾凈利潤－2015年實際凈利潤）÷2015年承諾凈利潤。可惜的是，記者查詢近期金科股份財報，并未發現相關華冉東方的業績披露。

有意思的是，時隔近一年，金科股份公告表示，原交易價格修改，原《業績承諾及補償協議》終止，并取消了業績承諾條款。據公告表示，根據公司發展新能源的戰略規劃，公司全資子公司金科新能源于2014年12月22日與招商昆侖簽訂《股權轉讓協議》等相關協議，收購其持有華冉東方90%的股權。2014年12月23日，華冉東方完成了工商變更。為致力于做大做強公司新能源產業，金科新能源與招商昆侖共同出資設立新能源產業基金。鑒此，經金科新能源與招商昆侖友好協商和充分溝通，達成一致意見，金科股份11月30日披露了《關于簽署股權轉讓協議之補充協議》的公告，同意將金科能源應付招商昆侖的股權轉讓價款由6.3億元調整為5.3億元，同時終止原《股權轉讓協議》業績承諾及原《業績承諾及補充協議》。

交易變更引交易所關注

對此，深交所7日對金科股份下發了關注函，對于以上公告《關于股權轉讓協議之補充協議》表示了異議。

交易所表示，公告顯示金科股份全資子公司金科新能源與交易對手招商昆侖簽訂補充協議,對原于2014年12月22日簽訂的《股權轉讓協議》中的部分條款進行修訂,包括修改原交易價格,以及取消業績承諾條款、終止原《業績承諾及補償協議》。要求金科股份補充披露取消原業績承諾條款的背景、原因以及對公司的影響。同時，鑒于原業績承諾中約定交易標的華冉東方2015年實現凈利潤1億元，請金科股份補充披露截至目前相關資產的經營狀況、經營業績（包括但不限于發電業務凈利潤）預計是否能夠達到原有業績承諾條款的要求。并要求獨立董事對此次補充協議的必要性及公允性發表意見。

以上要求，深交所要求金科股份于2015年12月8日前將書面說明文件報送并披露，《每日經濟新聞》記者致電金科股份證券代表處，一直未得到回復。截至發稿，記者也未查詢到相關披露。

值得一提的是，金科股份公告提及修改協議股轉的原因為，金科新能源與招商昆侖共同出資設立新能源產業基金。而據其投資設立新能源產業基金的公告顯示，為了有效推進公司新能源產業的發展和壯大，拓寬新能源行業項目渠道，提升新能源業務競爭力，并與公司現有新能源業務產生協同效應，公司全資子公司重慶駿御、金科能源與石河子灃嶺、招商昆侖、石河子和創共同投資設立新能源產業基金。新能源產業基金將重點投資風電、光伏、光熱及上下游產業，及戰略新興產業，專注于風電及相關新能源市場，有清晰價值回報及發展前景的穩定項目，與金科新能源現有業務形成協同的企業及標的，提升產業孵化能力及培育能力。該基金采取雙GP的方式設立，認繳出資總額為人4.01億元，由全體合伙人繳納，其中招商昆侖認繳出資1.5億元，認繳出資比例為37.406%。