每經編輯｜每經記者 曾劍    

每經記者 曾劍  

深交所近日向斯太爾（000760，收盤價17.05元）發來了《監管函》，《每日經濟新聞》記者注意到，交易所主要對上市公司股權激勵草案業績指標存在疑問。對此，斯太爾27日發布公告，予以解答。

11月19日，斯太爾發布限制性股票激勵計劃。公司擬向共計24名激勵對象，授予合計1848萬股限制性股票，占公司總股本的2.39%，授予價格為5.94元/股。根據方案，首次授予數量不超過1680萬股，預留不超過168萬股。在解鎖有效期內，激勵對象可以在未來36個月內按20%、30%和50%的比例分三期解鎖。對應的業績考核指標為：以2012~2014年凈利潤平均值為基數，公司2015~2017年實現的凈利潤不低于基數、不低于基數的200%和400%；或相比2014年，公司2015~2017年市值增長率分別不低于25%、50%和75%。

資料顯示，斯太爾2012~2014年的凈利潤平均水平為375.67萬元。以此計算，激勵對象限制性股票解鎖的話，上市公司需達成2015~2017年分別實現不低于375.67萬元、751.34萬元和1502.68萬元的凈利潤；以市值條件來看，公司2015~2017年平均市值需分別不低于92.73億元、111.27億元和129.82億元。

不過，由于斯太爾今年前三季度大幅虧損9843萬元，除非公司四季度可以扭虧為盈，不然股權激勵計劃對公司2015年的業績考核就顯得十分蒼白。正是鑒于上述情況，深交所要求公司披露在四季度是否存在大幅扭虧的事項。

遺憾的是，斯太爾并未給出確定的回復。公司表示，董事會認為第四季度扭虧為盈存在一定的不確定性。截至目前，未有能夠使2015年業績扭虧為盈的重大事項。

深交所還指出，斯太爾在2012年非公開發行中僅下屬江蘇斯太爾2015年、2016年的承諾凈利潤就高達3.4億元和6.1億元，這與公司股權激勵草案中拋出的業績考核條件差距過大。深交所要求斯太爾對此予以說明。對此，斯太爾解釋稱，公司控股股東2013年末的三年期業績承諾，是基于當時的相關假設和預期未來的訂單量所作的。由于國家柴油機排放政策的升級調整，致使公司原有EM11等柴油機產品平臺面臨技術升級需求，雖然公司正努力調整研發計劃，積極開發符合歐五排放標準的柴油機產品，但利潤的釋放尚需要一定時間。

值得一提的是，斯太爾股權激勵計劃中對“股權回購”的相關規定也引發交易所質疑。深交所指出，公司股權激勵計劃規定，回購注銷限制性股票的“回購價格為授予價格加上年化9%利率”。即公司股權激勵對象在業績不達標的情況下仍能享受每年9%的固定投資收益。上市公司回復表示，此舉源于公司董事會綜合考慮了公司的實際融資成本及被授予對象的機會成本，同時參照了天保重裝等其他上市公司的案例。

《每日經濟新聞》記者查閱資料后發現，天保重裝、香江控股、深圳惠程這三家公司的股權激勵計劃的確有類似條款。上述三家公司給予激勵對象的年化收益率分別是10%、6%和9%。