■小股東訴求三

新重組方是否有重組資格？

ST生化解釋延期復牌的原因時曾表示，公司股票停牌以來，公司及相關各方積極推動重大資產重組的各項工作。公司計劃通過本次重組，一方面解決上市公司歷史遺留問題，減輕上市公司的歷史負擔；另一方面通過注入優質資產和新建募投項目提升公司盈利能力和抗風險能力。

如果說ST生化能將計劃的“募集配套資金用于血漿站建設、血液制品生產基地二期工程建設及豬肺表面活性物質生產基地建設”重組方案進行到底的話，相信ST生化的小股東并不會反對這次重組計劃。

但是，在ST生化將籌劃了9個多月的重組計劃推翻，重新找貴州交通建設集團有限公司為重組方的時候，公司小股東就沒那么好說話了。

據《證券日報》記者了解，ST生化小股東曾打聽到新的重組方案有可能將本是“鍍金”為生物醫藥的資產變為路橋資產時，眾多小股東紛紛表示要否決掉這個重整方案，并表示要投訴并舉報公司的大股東。

有ST生化小股東向《證券日報》記者指出：“今年1月27日至今停牌已有9個多月，11月3日發布公告中可知，公司將賣殼給貴州交通集團注入路橋建筑類資產，其所謂的重組已演變成為出賣全體流通股東利益為振興集團‘還賬式’的重組，強烈要求拍賣大股東持有的振興生化股份，停止繼續重組。”

“在醫藥改革已經開始，血制品利潤節節攀升的前提下，生化開盤后的價格會怎么變化？”有小股東質問稱：“請問現在市場上有20元一股的路橋股？如果當初生化就是路橋資產有幾人愿意20元一股購買？”

從ST生化停牌前的市場表現可見，公司于2015年1月26日的股價為19.57元/股，而此前，公司的股價曾于2014年11月份攀升至23.73元/股的高點。

為了阻止ST生化發布的新重組計劃，公司小股東非常積極，更有小股東挖出了新的重組方貴州交通建設集團有限公司并無重組資格的消息。

有小股東質疑道：“根據證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》，上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在三年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。上市公司重大資產重組不能損害其中小股東利益。交建集團2014年2月份才成立，有資格借殼上市嗎？”

記者查閱貴州省交通運輸廳官網發現，2014年2月18日，貴州交通建設集團有限公司掛牌成立大會在貴陽召開。新組建的貴州交建建設集團有限公司集投資、建設、經營為一體，注冊資本金為50億元，資產總量為240億元，從業人員近兩萬人，經營范圍包括高速公路建設、營運管理、客貨運輸、港口碼頭倉儲、物流、土地儲備及開發、旅游及礦產資源開發、資本運作等領域。

如果說，交建集團成立時間不到三年的話，那么，交建集團是否如小股東所說的沒有重組資格呢？

對此，楊兆全律師向《證券日報》記者表示：“應該沒有資格。《重組辦法》明確規定了資產購買的主體條件，該集團公司明顯不符。”

不過，據《證券日報》記者從ST小股東處得到的最新消息顯示，交建集團的成立時間雖然不足三年，但其旗下將要注入的公司成立時間可能已經超過三年。這樣一來，重組能否繼續呢？

對此，楊兆全律師給出肯定回復稱，這種情況的話可以重組。

對于公司的此次重組，有小股東表示不想參與，并詢問大股東可否回購其手中的股票？但據《證券日報》記者征詢楊兆全律師得知，“回購限于公司合并與分立，不適用于資產重組事項”。也就說，小股東只能被動地參與重組而無法主動退出。

雖然也有小股東表示要通過投反對票的方式阻止重組，但反對票數是否足夠否決重組議案還未可知。