■小股東訴求一

停止重組時間錯亂涉嫌虛假陳述

2015年1月27日，ST生化以“正在策劃重大事項”為由于2015年1月27日開市起停牌。而停牌至今，公司一直沒有復牌。值得注意的是，公司在10月30日披露的“重大資產重組進展公告”中稱，“公司重大資產重組進展公告及停牌公告中披露的原重組方案因多種原因未能繼續推進，故擬定了新的重組方案。”

公告顯示，近日，公司與控股股東振興集團有限公司、貴州交通建設集團有限公司簽署了《重大資產重組框架協議》。

事實上，10月26日，公司剛剛發布了“關于重大資產重組停牌期滿繼續停牌公告”，此時的公告稱，公司原計劃于2015年10月24日前申請復牌并披露相關公告，但由于公司計劃募集配套資金用于血漿站建設和血液制品生產基地二期工程建設的相關血站行政審批手續尚未完成，且本次資產重組涉及的資產調查、梳理工作量大，審批事項較多，需要各中介機構相互協調事項較多，交易標的、交易各方的協議條款需充分論證和協同，為確保公司恢復交易日前取得全部必要文件以及保證信息披露的準確性、完整性，為保護廣大投資者權益，公司已向深交所申請繼續停牌，預計將于2016年1月24日之前披露相關文件并申請復牌。

也就是說，ST生化在10月26日發布的公告中還表示要繼續推進包括血漿站建設在內的重組計劃。根據該公告最后落款時間可見，該公告是公司董事會10月23日簽發的，而公司也在公告中表示，“公司將盡快完成相關工作，并在停牌期間每五個交易日發布一次重大資產重組的進展公告”。

但誰知道，在短短五個工作日中，持續了9多個月的重組計劃被全部推翻，而新的重組方也同時亮相。

2015年11月7日，ST生化發布的“關于深圳證券交易所2015年半年報問詢函回復公告”顯示，公司解釋了深交所詢問的“從2015年1月27日至今公司已停牌超過9個月的問題”稱，公司股票停牌時間過長的主要原因系前次重組方案各交易對方未達成一致意見，重組無法繼續進展。

與此同時，根據公告中披露的財務顧問說明顯示：2015年10月19日，振興集團、公司、交建集團簽署了《重大資產重組框架協議》，終止了前次披露的重組方案，并確定了與交建集團的重組方案。

其著重指出，本次重大資產重組的標的資產規模巨大，涉及公司眾多，歷史沿革復雜，獨立財務顧問申萬宏源承銷保薦與律師、會計師、評估師已連夜加班工作，盡職調查工作得到有效推進。獨立財務顧問申萬宏源承銷保薦于2015年10月份接觸上市公司，對此前上市公司披露的方案一概不知，就10月份以來的盡職調查工作已盡到勤勉盡責。

“10月26日的公告還說是應為配套血站的資金問題繼續停牌，這公告就變成了10月19日和交建集團談重組了？”有ST生化小股東質疑道。

“10月19日就已經終止了前次披露方案，那10月26日的公告擺明就是忽悠我們。”按照小股東的說法就是“連普通人都能看出的虛假陳述”。

從11月7日披露的公告可知，交建集團實際控制人貴州省交通運輸廳于2015年10月10日召開專題會議，會議認為：“基于貴州交建集團與ST生化控股股東已初步形成良好合作意向，貴州交建集團擬開展重組上市公司ST生化有關工作，并編制了重組框架方案，其方案總體可行，符合國家相關法律法規規定。省交通運輸廳積極協調省相關部門對重組工作給予支持。”因此，籌劃本次重組事項嚴謹、程序完善。

從上述可見，ST生化的控股股東在2015年10月10日之前就已與交建集團商談重組一事，可公司卻在10月26日的公告中還表示要繼續推進包括血漿站建設在內的重組計劃，由此可見，公司關于停止原重組和改重組方公告中涉及的時間出現差錯，從此后公司解釋的10月19日和交建集團談重組一事可見，公司改變新重組方的時間要早于10月26的公告時間。那么，這是否涉嫌虛假陳述呢？

北京威諾律師事務所主任楊兆全律師向《證券日報》記者表示，“根據證券法的規定，凡是信息披露不準確、不全面、不及時或者誤導性陳述，都構成虛假陳述。本案中如果投資者反映的情況屬實，可以由證監會調查認定為虛假陳述。”