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每經實習記者 包雨朦

圍繞外灘8-1地塊的糾紛終于告一段落。

11月9日，復星國際有限公司公告稱，公司已放棄關于上海外灘8-1地塊的全部訴訟請求，并撤銷上海市第一中級人民法院的民事判決。

該公告稱，案件在審理過程中，浙江復星向上海市高級人民法院出具聲明，其基于自身商業目的的考慮，不再認為系爭股權交易損害了浙江復星對于海之門50%股權的優先購買權，認可長燁公司、長升公司、嘉和公司及證大置業公司之間就證大五道口公司和綠城公司股權收購所達成的交易。

與此同時，SOHO中國也發布相關公告，除說明以上事項之外，還透露了案件的審理費用將由浙江復星承擔，一審二審共計762.9萬元。

回顧這場歷時3年的案件，可謂是一場可載入史冊商戰故事。

源起：地王誕生

2010年2月1日，上海外灘8-1地塊以92.2億元的價格被上海證大競得，折合樓面價34148元/平方米，成為當時上海最昂貴的政府出讓地皮。然而，拍得“地王”的上海證大當時賬上僅有5億元，投標書顯示，其銀行存款加凈資產總額也不過30億元。

證大迫于資金壓力，將該地塊售予上海海之門房地產投資管理有限公司（以下簡稱海之門），而海之門由復星、證大和綠城分別持有50%、40%和10%股份。此筆交易完成之后，復星集團成了外灘8-1地塊實際控股股東。然而沒過多久，綠城和證大再次遭遇資金問題，無力繼續開發，有意尋找外灘8-1項目的接盤人。

隨后，SOHO中國宣布，以40億元的價格從證大、綠城手中收購項目50%的股權。這一舉措，引起了持股50%的另一個股東——復星的強烈反對。復星認為，交易三方侵犯了復星作為大股東的優先認購權，并向法院訴請交易無效。

2012年11月29日，上海“外灘8-1地塊股權紛爭案”在上海正式開庭。按照上海第一中級人民法院原定計劃，此案一審的時間為兩小時，但現場控辯雙方爭論激烈，雙方輪番舌戰將近4個小時。

經過：分歧不斷

復星與SOHO中國最大的分歧在于對優先認購權的理解存在差異。

SOHO中國認為，通過收購“上級公司”完成的該項協議不涉及優先認購權的問題。潘石屹透露，早在證大與他們接觸前，2011年3月復星就與證大和綠城接洽收購事情，然而一直到2011年12月復星都未與證大和綠城達成收購，這暗示了當時復星沒有足夠的收購資金。

然而復星方面卻表示，最初復星是希望收購少數股份，實現控股，而剩余股權由SOHO中國收購，但SOHO中國希望整體拿下50%股權，因此交易一直沒有達成。當SOHO中國介入后，復星認為自己擁有“優先認購權”，作為第三方，一直等待證大與SOHO中國雙方明確的收購協議。就在正式簽約前幾天，證大向復星發來一份函件，向復星報價42.5億元，要求兩天內答復。復星認為，這不符合優先權程序，因此沒有回應。

在2012年11月29日開庭前數天，潘石屹突然在網上爆料稱，復星壓價并索要5億元合作費。對此，復星集團郭廣昌則稱，SOHO主動提出補償但并不落實，SOHO受讓股權的行為沒有得到復星的同意，還惡意設置復雜交易結構，以繞過該項“母協議”這一法律結構進行收購。

在之后的案件審理過程中，復星與SOHO中國多次隔空喊話，為己方制造輿論。郭廣昌表示，之所以不愿意與SOHO中國合作的原因是，通過多次接觸發現雙方“價值觀不合”。

終局：復星全勝

2013年4月24日一審宣判。上海市第一中級人民法院判決原告復星集團勝訴，被告上海證大、綠城中國和SOHO中國三方的轉讓協議無效。對此，SOHO中國、綠城、上海證大對于審判結果發表了聯合聲明，宣布將上訴。

2015年9月23日晚間，SOHO中國與復星國際雙雙發布公告，公布了重組海之門的股東協議，重組之后，復星國際將通過上海證大外灘國際金融服務中心置業有限公司（以下簡稱正大外灘）持有外灘8-1地塊的全部股權。

根據公告，SOHO中國間接擁有50%股權的公司海之門，將以84.93億元的代價向股東之一復星出售證大外灘全部股權。同時，SOHO中國的間接全資附屬公司證大五道口、綠城合升以及上海磐石所授予海之門的股東貸款，將悉數轉讓予上海長升，其亦為SOHO中國的間接全資附屬公司。

據此，海之門將向上海長升清償貸款31.05億元及應付利息14.80億元，總額約為45.85億元；復星國際還指出，海之門也將向其歸還股東借款40.19億元以及部分利息1764.59萬元，共計40.37億元。

綜合上述股東協議，郭廣昌終于如愿以償獲得了外灘8-1地塊，扣除將收回的40.37億元股東貸款，實際只需要再支出44.56億元。換句話說，潘石屹持有海之門50%的股權最后只換回一個空殼公司，此前31.05億的貸款卻幫助復星國際完成了項目的建設和封頂。