每經編輯｜陳鵬麗    

◎每經記者 陳鵬麗

因“蒼井空牌”內衣而出名的新三板公司仙宜岱（430445）最近因一樁并購案再度引發關注。7月30日，《證券時報》發表報道質疑仙宜岱8217萬元的關聯收購估值過高。據了解，并購標的深圳雅活薈網絡科技有限公司（以下簡稱雅活薈）是一家以移動端APP為核心業務的O2O平臺項目公司，其實控人為仙宜岱董事長顏宏鐘。

8月9日，仙宜岱方面就此事向《每日經濟新聞》回應稱，并購標的資產評估公司的估值實際上還包括雅活薈O2O平臺項目的設計、人力等前期投入成本。“這個項目2012年就啟動了，估值主要按前期投入評估，前期投入累計比8000多萬的估值高。”

公司稱前期投入比估值高

7月27日，仙宜岱發布公告稱，為了拓展公司產品線，增強未來盈利能力，仙宜岱擬以發行股份的方式一次性支付價值人民幣8217萬元的股權購買顏宏鐘等合計持有的雅活薈100%股權。

根據公司披露，經會計事務所審計，雅活薈截至今年5月31日審定的總資產、及凈資產分別為5070萬元、4978萬元。其中，營業收入及凈利潤分別為0元、-21.6萬元。廣東中廣信資產評估有限公司（以下簡稱廣東中廣信）對雅活薈5月末的資產負責評估顯示，雅活薈總資產及凈資產的評估價值分別為：8312萬元、8221萬元。這一凈資產評估價值相較會計事務所審定的凈資產價值增幅達65.13%，8217萬元的成交價格正是以該評估價值為參考而確定的。

據悉，以仙宜岱董事長顏宏鐘為代表的顏氏家族共持有雅活薈96.99%的股權。此次并購若順利進行，顏氏家族在仙宜岱的持股比例將從70.67%提升至77.1%。

《證券時報》日前曾對仙宜岱此次并購表示質疑，稱實際上是顏氏家族內部的金錢游戲，有損小股東利益。文章認為，仙宜岱目前的核心業務是雅活薈APP，尚未見PC端官方網站及線下實體店。記者體驗后也發現，該APP現階段以銷售“SPAKEYS”品牌女士內衣為主，功能很少。

昨日，仙宜岱董事長顏宏鐘向記者表示，部分質疑實際是由于并未深入了解雅活薈O2O平臺的商業模式所致，對并購標的資產價值的認定也存在較為嚴重的偏差，無論是對收購平臺項目的估值，還是仙宜岱此次定增價格的確定，都有充足的依據和合理性，且此次收購不存在損害其他股東利益的行為。

顏宏鐘告訴記者，雅活薈項目是公司幾個股東用自有資金啟動的一個O2O項目，項目從2012年就已經開始啟動運行。目前雅活薈APP正在測試階段，8月底將會有大批會員上線。

廣東中廣信相關負責人肖生表示，除了會計事務所審計的5070萬元的資產賬面值外，8312萬元的估值還包括3242萬元的O2O項目前期投入的無形資產，包含了雅活薈平臺項目前期設計、方案、拓展策劃培訓、人力資源等必要成本。“我們前期全部都是燒錢，包括請海外研發團隊、智慧終端設備以及拓展策劃費用等成本，我們實際投入要比估值高。”顏宏鐘說。

互聯網項目的估值難題

這起并購案背后是O2O平臺項目的估值難題。廣州證券投行部人士馮森認為，互聯網企業和傳統企業不太一樣，沒有一個固定的估值模式。傳統企業一般按照收入利潤等參數估值，而互聯網企業首先看的是其商業模式。商業模式不同的投資機構會有不同的看法，所以估值差距往往會比較大。“互聯網企業有沒有正式上線，有沒有營收利潤其實并不是重點，只要他的商業模式和運營團隊能夠得到投資人認可就行。”馮森告訴記者。他認為，“O2O項目的成果與之前投入有關系，有的公司資產不大，但是估值可能比較高。而有的互聯網公司投入再多，一旦失敗了，估值還是很低。所以并不是完全根據前期投入估值，還是要看商業模式。即使沒有營收，股東認為項目商業模式未來有前景，高估值也是沒問題的。”

噠噠運動CEO洪仕斌認為，常規而言，O2O項目平臺估值根據營收和用戶數量，沒有營收表示商業模式尚未打通，商業計劃有待驗證。達晨創投投資副總監曾彬認為，“在沒有商標和專利的情況下，這么高的無形資產是值得商榷的。”

仙宜岱公告顯示，8月12日上午，公司將召開臨時股東大會對該并購議案進行審議。一位不愿具名的互聯網創業人士告訴記者，“大股東在外面成立項目，然后以一個價格并購，這種做法很常見。但值不值這么多錢，這是一個愿打一個愿挨的問題，講不清楚的。”