每經編輯｜每經記者 岳琦    

每經記者 岳琦

發布重組預案近一年后，主業連年虧損的香梨股份（600506，收盤價8.54元），最終卻因重組方的“人事變動”而夭折。

昨日（4月10日），香梨股份發布終止重大資產重組事項的補充公告，該組公告公布了新疆昌源水務集團有限公司 （以下簡稱昌源水務）“借殼”香梨股份事項終止的諸多原始文件和往來信函。

對重組過程，昌源水務大股東中國水務投資有限公司（以下簡稱中國水務）在函件中稱，目前中國水務發生重大人事調整，處于特殊管理時期，所有重大事項決策周期無法確定。而正是因為決策時間的問題，香梨股份不得不終止重組。

《每日經濟新聞》記者了解到，就在香梨股份收到中國水務的終止重組函件前不久，中紀委官網發布消息，水利部綜合事業局原局長、黨委書記，中國水務原董事長王文珂涉嫌嚴重違紀違法接受調查并被免職。而此前王文珂多次視察昌源水務并力推中國水務的擴張。

對于王文珂被調查一事，香梨股份董秘辦工作人員接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，“我們沒有披露個人的情況，也不好去講。”記者從中國水務方面獲悉，該公司近期除王文珂外沒有重大人事變動。

恰逢借殼新規“攔路”/

昌源水務借殼香梨股份可謂一波三折。去年7月香梨股份發布的重組預案，重組包括以8.83元/股向昌源水務的全部4名股東中國水務、新疆新業等非公開發行3.16億股，購買其合計持有的昌源水務100%股權。同時，香梨股份以同樣的價格向中國水務等8名對象非公開發行不超過9297萬股，募集配套資金不超過8.21億元用于投資新疆準東經濟技術開發區老君廟二級供水工程項目。

該重組若完成，香梨股份將在既有的林業、果業的種植，農副產品的加工和銷售業務的基礎上，拓展至城市及工業供水業務；而昌源水務近28億元資產將實現整體上市，其2011年和2012年分別實現凈利潤2.05億元和2.36億元。

2013年11月，中國證監會發布借殼新規，明確借殼上市標準等同IPO。而昌源水務預計原重組預案的標的資產2013年盈利情況難以滿足借殼上市規定，香梨股份于今年1月再次停牌調整重組預案，欲剝離昌源水務非主業公司以達到新要求。

然而，今年3月，香梨股份未在規定的時間內發出召開審議本次重組事項的股東大會通知，這被諸多投資者認為重組將流產。

人事變動致重組流產/

對于香梨股份的投資者來說，3月29日噩耗最終降臨。正在修訂重組方案的香梨股份突然宣布，因客觀條件發生重大變化，預計本次重組無法按原定計劃推進，經與有關各方論證和協商，公司將于近期召開董事會討論終止重大資產重組事項。

據香梨股份公告稱，再次停牌后，標的資產的預審計、預評估已完成大部分工作，昌源水務原有非主業公司的股權轉讓工商過戶手續已辦理完畢。而在2014年3月27日，公司接到昌源水務通知，因客觀條件發生重大變化，擬終止本次重大資產重組。

昨日，香梨股份通過互動平臺召開投資者說明會，香梨股份董事會秘書康瑩對終止重組原因解釋為：根據相關規定，公司應在4月21日前公告調整后的重組方案，若逾期未能召開董事會審議重大資產重組方案并向交易所提交相關信息披露文件，應當由董事會決議終止籌劃重大資產重組事項或在承諾期限屆滿時，向交易所說明未能審議重大資產重組事項的具體原因，申請股票復牌并進行公告。

“因中國水務人事變動，我們能夠清晰地判斷，4月21日，公司無法取得中國水務對重組方案的批準，因此根據相關法規規定，公司董事會只能終止重組事項。” 康瑩在回應投資者提問時表示。

對此，有投資者質疑，香梨股份在2013年7月的重大資產重組公告中稱已獲國資委口頭通過，現在終止公司應該怎么解釋？對此，香梨股份董事長劉建文回應稱，根據國務院國資委內部管理流程，此項預審核經國資委領導會簽同意后，口頭通知報送單位，上市公司便可以進行披露，但并非最終審核通過。

有投資者提出，“一個領導出問題中國水務就不能正常開展工作嗎？”中國水務副總經理、昌源水務集團董事長孫家海并未正面回應，僅稱，“影響重組的因素太多，我們能控制的只有企業內部的因素，而外部太多因素我們無法控制，因此重組本身充滿了太多不確定性。我們也對重組的中途夭折非常遺憾。”

落馬高官系中國水務原董事長/

“中國水務人事變動”成為香梨股份判斷昌源水務能否按期通過修訂重組方案的主要依據。但中國水務具體出現了什么人事變動，香梨股份并未披露。

記者注意到，在3月27日昌源水務通知香梨股份擬終止重組之前，中國水務確實發生了重大的人事變動。據中紀委官網3月7日披露，“水利部綜合事業局原局長、黨委書記王文珂涉嫌嚴重違紀違法，目前正接受組織調查。近日，水利部黨組已免去王文珂所擔任的一切工作職務。”

據公開資料，王文珂曾身兼水利部綜合事業局局長、中國水務董事長、新華水利控股集團公司董事長三職。王文珂自2001年擔任水利部綜合事業局局長職務。截至2012年底，綜合事業局所屬企業資產總額達460億元、全年營業總收入62億元、利潤總額超過10億元。

王文珂在2013年7月接受 《英才》雜志專訪時曾認為，中國水務在未來三年內能做到“絕對的全國第一”。而十幾年前，綜合事業局“連幾萬塊的經費都拿不出”。

在被通報涉嫌嚴重違紀違法前夕，王文珂在水利部綜合事業局2014年工作會議上總結發展成果時說：“就像今后按照這個模式發展，我們哪怕不用特別的費力氣，每年資產增加100億元的規模都不費力氣，幾年就可以做到1000億元以上的資產，非常容易。”

值得注意的是，王文珂在任期間，水利部綜合事業局在其推動下開始進軍新疆水務市場。并先后通過收購及合資設立了新疆新華水利水電投資股份有限公司和昌源水務。而昌源水務的準東供水工程是綜合事業局在新疆最大的工程之一。

據昌源水務官網顯示，王文珂在落馬前曾多次到昌源水務視察，并親自出席昌源水務投資建設的準東二級供水管網工程奠基儀式。而該項目正是香梨股份重組預案中欲募集8.21億元所投資的項目。

對此，《每日經濟新聞》記者致電中國水務，對方以不清楚子公司情況為由不予評價。而昌源水務方面則拒絕對此發表意見，并稱以香梨股份公告為準。