每經編輯｜每經記者 許金民    

每經記者 許金民

停牌四個月，通源石油（300164，前收盤價17.17元）今日推出重組預案，公司擬通過發行股份的方式，購買實際控制人張國桉及其夫人蔣芙蓉持有的華程石油100%，以控股美國安德森67.5%股權。《每日經濟新聞》記者注意到，安德森為本次交易設定了期限，最晚必須于今年7月31日完成。但目前張國桉夫婦控制的華程石油還未能完成在美國注冊項目公司。

收購美國安德森股權

通源石油的方案顯示，公司擬向張國桉、蔣芙蓉夫婦發行不超過1558.5萬股，發行價為10.71元/股，購買其合計持有的華程石油100%股權。

資料顯示，華程石油注冊資本為500萬元，成立于2013年4月7日，運營尚不足2個月。通源石油為何要收購這樣一家新設立的公司？原來，其最終目的是為了實現對美國安德森股權的收購。

通源石油透露，安德森設立于2010年2月，總部位于美國得克薩斯州阿爾巴尼，主要為油氣行業提供套管井電纜解決方案，具體包括射孔、測井以及其他相關電纜服務，其中射孔服務占其營業總收入的75%左右，水平井泵送射孔電纜服務技術已經位于世界領先水平。該公司主要在得克薩斯州開展業務，已設立了6家分支機構，覆蓋該州南部、西部、中西部和北部等區域，主要客戶包括EOG、Cimarex等美國大型油氣開發公司。

財務報告顯示，截至2012年12月31日，安德森的總資產為3957.06萬美元，凈資產2131.96萬美元，2012年度實現營業收入9076.76萬美元，凈利潤1563.76萬美元。而通源石油的總資產為14.96億元，凈資產為11.76億元；2012年實現營業收入3.4億元，凈利潤5975.2萬元。但通源石油要順利完成收購，還需征求安德森大客戶EOG的意見。

曲線收購只為省時

通源石油要如何控股安德森？方案顯示，通源石油將與張國桉、蔣芙蓉夫婦共同實施收購，收購平臺為通源油服。按照約定，通源石油通過設在美國的全資子公司TPI向通源油服增資1660萬美元，占比40%。張國桉、蔣芙蓉夫婦則通過華程石油、華程增服，以增資通源油服，增資金額為2490萬美元，占比60%。

通源油服獲得了4150萬美元的注資后，即再增資安德森控股，以獲得該公司67500股股份；安德森控股則以5697.6萬美元現金及向安德森有限合伙企業定向發行32500股股份的方式，收購安德森有限合伙企業持有的安德森服務100%股權。該交易完成后，通源油服將持有安德森控股67.5%的股份，安德森有限合伙企業持股比例則為32.5%。

需要說明的是，安德森服務同樣是一家新設立的公司，該公司承接了安德森除流動資產 （不包括存貨）外的全部資產、人員、技術及銷售渠道，這部分資產價值約為7697.6萬美元。很明顯，若通源石油收購了華程石油100%的股權，將通過華程增服、TPI全資擁有通源油服，并通過安德森控股，最終控制安德森67.5%的股份。

通源石油為什么要繞那么大一個圈子實現收購？對此該公司解釋，如果直接收購將構成重大資產重組，各項審批工作相當耗時，安德森方面卻要求最晚于7月31日完成資產交割。而安德森設立項目公司主要是為了合理避稅。