每經編輯｜每經記者 李映泉    

每經記者 李映泉

停牌長達3個月的東源電器（002074，前收盤價5.45元）今日公布一份重大資產重組方案。公司擬通過資產置換以及發行股份的方式，以40.61億元的價格吸收合并山東潤銀生物化工股份有限公司 （以下簡稱潤銀化工），交易完成后，公司將“改行”為化工企業，而公司控股股東也將更變為瑞星集團。公司股票將于今日復牌。

重組分三步走/

根據公告披露，東源電器此次重大資產重組交易方案分為三個部分。首先，公司將置出現有全部資產。以2012年12月31日為評估基準日，公司擬將所有資產及負債作價4.89億元全部出售給瑞星集團或其指定的第三方單位。而瑞星集團將以其控股子公司潤銀化工經評估的全部股權評估值40.61億元為基礎，以其持有的4.89億元等值部分1967.19萬股作為支付對價進行置換。

交易的第二步，東源電器將以5.34元/股的價格發行6.69億股向潤銀化工其他股東換股吸收合并潤銀化工，收購潤銀化工40.61億元評估值中剩余的35.72億元部分。收購完成后，潤銀化工的法人資格將注銷，潤銀化工的股東將換股成為吸收合并后存續上市公司的股東。

該項交易的第三步，東源電器擬向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行不超過2.29億股股份配套融資，金額預計不超過11億元。發行價格不低于4.81元/股。發行對象不包括東源電器現行控股股東、實際控制人或其控制的關聯人，也不包括瑞星集團及其控制的關聯人。

《每日經濟新聞》記者發現，交易完成后，瑞星集團將持有公司5.499億股股份，占交易后公司總股本的59.64%，瑞星集團將變更為公司的控股股東，瑞星集團的控股股東孟廣銀為交易后公司的實際控制人。

擬購資產溢價135%/

公告顯示，潤銀化工成立于1993年，主營業務為尿素的生產、研發及銷售，主要產品有尿素、烏洛托品、甲醇及液氨。潤銀化工總股本為1.63億股，控股股東為瑞星集團，持股比例為84.375%，董事長為孟廣銀。

經審計的財務報告顯示，截至2012年12月31日，潤銀化工的凈資產為17.25億元，2011年、2012年分別實現凈利潤2.15億元、3.64億元。按照此次交易的收益法評估結果40.61億元計算，增值率為135.37%。

公司表示，本次收益法評估結果增值較大，主要原因是企業收益的持續增長。中聯資產評估集團出具的評估報告還對潤銀化工未來5年的業績做出預測，預計潤銀化工2013年~2017年度扣除非經常性損益后的凈利潤數分別為4.37億元、4.91億元、5.48億元、5.84億元和6.05億元。若盈利補償期內任一年度潤銀化工實現的實際凈利潤數低于該年度凈利潤預測數，則瑞星集團需要以股份補償的方式進行盈利補償。

現金選擇權低于收盤價/

方案還顯示，將由瑞星集團作為第三方為上市公司股東大會對重組方案投反對票的股東提供現金選擇權，現金選擇權價格與交易新增股份價格相同，即5.34元/股，并將相應的股份過戶給現金選擇權提供方。但《每日經濟新聞》記者注意到，由于公司停牌前的收盤價為5.45元，如果異議股東行使現金選擇權，有可能出現賬面虧損。

此外，交易雙方一致同意由瑞星集團或其指定第三方向潤銀化工異議股東提供收購請求權。行使收購請求權的潤銀化工異議股東執行的回購價格為每股24.88元。

《每日經濟新聞》記者還注意到，相比潤銀化工的高倍溢價，東源電器自身原有資產的評估則溢價較低。經審計，以2012年12月31日為基準日，東源電器母公司賬面凈資產為4.18億元，評估值為4.89億元，增值率僅為17.17%。

同日公布的還有東源電器2012年年報。報告顯示，公司2012年實現營業收入5.93億元，同比減少2.77%；實現凈利潤3693.72萬元，同比增長1.27%。