每經記者  趙陽戈

　　9月30日，是中百集團（000759，收盤價10.98元）換股吸收合并武漢中商（000785，收盤價10.4元）預案出爐的日子，是上述兩只股票停牌5個半月后的首個交易日，也是上述兩只股票的持有者遭遇重創的日子。在市場看好聲一片的背景下，中百集團和武漢中商開盤便即遭市場的拋棄，雙雙“一”字跌停，兩公司的市值一日之內蒸發了11.19億元，而0.1%和0.14%的換手率也讓場內的持有者猝不及防，難以全身而退。

    不過《每日經濟新聞》記者也注意到，正是由于此番暴跌，如今兩只個股的股價，分別較現金選擇權的現金對價有11.38%和9.49%的“無風險”套利空間，這對于城外的人來說，是機會嗎？

現“無風險”套利空間

    根據9月30日兩家公司的公告，此番中百集團將以新增股份換股吸收合并武漢中商，換股比例為0.93:1，比例的定價基礎則是以雙方前20個交易日的除權均價，分別為12.39元和11.49元。待吸收合并完成后，中百集團將作為存續方，武漢中商將注銷法人資格，其全部資產、負債、權益、業務和在冊職工都將并入中百集團。

    不過需要指出的是，與此前

友誼股份（600827，收盤價15.6元）

吸收合并百聯股份不同的是，此番的吸收合并對業績增厚并無貢獻。根據中百集團的計算，在重組前中百集團2011年上半年每股收益為0.22元，而在重組后，這一數字僅提升到0.23元。

    “業績提升沒有想象力，股價開盤后補跌也在情理之中”，某跟蹤該重組事宜的行業分析師淡然地向記者表示，雖然在預案里大股東武商聯還承諾未來將推進鄂武商A（000501，收盤價16.89元）與存續公司之間的資產和業務整合，但聯想到銀泰系的因素，完全整合還有很長的路要走，“方案是低于市場預期的”，該分析師說。

    有意思的是，中百集團和武漢中商均表示為保護股東利益，雙方的異議股東將享有現金選擇權，而現金對價也正是12.39元和11.49元，遠遠高于雙方10.98元和10.4元的收盤價（9月30日）。換句話說，只要股價低于現金對價，股東們選擇成為異議股東，就有實現“無風險”套利的機會，而目前（9月30日收盤價來算）的套利空間分別為11.38%和9.49%。如此擺在明面上的機會，對場外的人來說，是陷阱還是餡餅呢？

或步山鋼后塵

    對于該問題，上述分析師表示不確定性太大。首先股東大會的召開時限為董事會決議公告日后的6個月內，期間股價怎樣變化難以預知；其次，如果在投票時，有過多的異議股東為了套利空間而站在否決一方的話，很可能會導致決議的流產。

    公開資料顯示，所謂異議股東應在股東大會正式表決時投出有效反對票，而反對票一旦超過1/3的比例，決議也將會流產。此前的2010年12月31日，山鋼集團計劃旗下濟南鋼鐵（600022，收盤價3.57元）吸收合并萊鋼股份  （600102，收盤價7.41元）的股東大會上，就是因為萊鋼股份當時的股價遠遠低于現金選擇權的現金對價，使得過多股東為套利而投了否決票，方案也慘被否決。該次流產也讓山鋼集團萬般無奈，山鋼集團最終將現金選擇權覆蓋到了所有股東，而不僅僅是異議股東，重組才獲得了通過。

    上述分析師表示，由于重組缺乏想象，而股票停牌期間大盤又出現大跌，武商聯此次的重組在補跌當中流產也是說不定的。

    而對于上述擔憂，其他券商如廣發證券分析師歐亞菲就有著類似的認同，其在分析報告中就明確地指出，如果股價在復牌后波動較大，不排除隨后的董事會會進一步修訂換股比例及現金選擇權價格的可能。

    那么，武商聯主導的這場重組會如何演繹？中百集團和武漢中商又將等來怎樣的命運？《每日經濟新聞》將為您繼續跟蹤。

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