每經記者  李文藝

        日前，對于《每日經濟新聞》連續報道的中國人保賤價收購大成基金股權，陷入“賤賣門”事件，中國人保首度做出了回應。

        面對被指涉嫌操縱中泰信托股東大會，導致賤價購買成行等問題，中國人保法務部負責人稱：“大成基金股權屬于國有資產，定價不能與其他基金公司的市場交易相比，況且最終的收購價格要等財政部審批后才能確定，也許財政部會對該價格做出調整，所以股東大會審議的價格不能作數，不能以此價格來評判高低。”

        該負責人的說法遭到了多位律師的質疑，其中嚴義民律師事務所王智斌律師稱，財政部審批只是買方中國人保作為國企應走的程序，跟股權交易是否按照市場定價沒有任何關系，更不存在股東大會與財政部審批何者效力優先的問題。宋一欣律師表示，目前看來，對新黃浦（600638，收盤價16.16元）中小投資者的利益損害是間接的，如果評估價的確過低，就侵犯了投資者利益。  

關于“價格需財政部核準”

        每日經濟新聞（以下簡稱NBD）：大成基金本次48%股權評估了13.99億元，PE只有4.6倍，且評估值只有大成基金資產管理規模的2.91%，按照國際慣例，這一比例應該是7%，所以大成基金的估值是不是過低了？

        中國人保法務部負責人李先生（以下簡稱李）：現在評論為時尚早，財政部還沒有核準，最終以財政部核準的價格為準，財政部核準的時候是可以對價格進行調整的，也有可能是調高的嘛。

律師說法

        王智斌律師（嚴義民律師事務所律師）：因為中國人保是國有企業，財政部審批只是中國人保必走的程序，跟價格調整沒有關系，財政部審批主要是為了防范高價購買、國有資產流失等等問題，調高的可能性應該是不存在的。更不存在中泰信托股東大會與財政部審批何者效力優先的問題。

        宋一欣律師（上海新望聞達律師事務所合伙人）：正常情況下，財政部審核都會通過。不能認為，需要財政部審批，股東大會就不作數了，至少股東大會已確定了交易的基本格局。

關于“兩次評估相差16億元”

        NBD：中泰信托股東大會已經審議了這個13.99億的價格，難道股東大會的決議不作數嗎？

        李：當然不作數，最后以財政部為準。你要明白對于國有資產、國有機構處置這些資產、買賣這些資產都是有一整套程序的。

        NBD：上市公司新黃浦持有的大成基金股權也將以該價格轉讓，你能說上市公司的資產都是國有資產嗎？

        李：中國人保買過來以后就是國有資產了。

        NBD：所以現在是上市公司資產，并非國有資產。而且說估值過低，也是參考了其他基金公司的股權轉讓價格，是有依據的。

        李：每個基金公司有每個基金公司的特點，行業地位不一樣，盈利不一樣，估值也不同。而且我們這個國有資產的轉讓與那些市場交易是不一樣的，我們不管買還是賣都首先要報財政部批準。

        NBD：那為什么中國人保前后聘請的兩家評估公司，對大成基金評估的價格不一樣呢？第一次以2008年6月30日為評估基準日，評估價格是45.93億元，第二次以2009年3月31日為評估基準日，評估價格卻只有29.14億元。

        李：不同的評估師有不同的評估方法，而且兩次評估的時間也不同，前后隔了三個季度。

        NBD：隔了三個季度，評估出來的價值就少了16個億？

        李：你要這樣說，我也沒辦法。

律師說法

        宋一欣律師：主要看評估公司評估的依據是什么？實際上，即使是不同的評估師，也應該得出相近的結果，而不會是相差十萬八千里。比如40多億的價值，相差一、兩個億是可以理解的，但相差十多個億，就有點不能理解了。雖然評估方法多種多樣，但針對同一個標的，應該是同一個標準。比如說評估一棟老房子，如果按照折舊價計算，評估出來的價格就很低，如果按照市場價計算，可能就非常高，那么這個房子若是要轉讓出去，就肯定不能按折舊價計算了。

關于“違規投票”

        NBD：新黃浦是中國人保的控股子公司，在中泰信托的股東大會上，其作為關聯股東，為什么不回避呢？新黃浦的投票是否違規？

        李：中泰信托是有限責任公司，不是上市公司，有限責任公司關聯股東不一定要回避的。

        NBD：如果不需要回避，為什么中泰信托第一大股東華聞投控，同時也是中國人保控股公司，卻沒有在股東大會上參與投票呢？

        李：這個沒必要告訴大家。

律師說法

        王智斌律師：華聞控股在中泰信托股東會上的投票應經過其內部審議程序，在本案中，應表現為華聞投控先召開股東會形成決議，但公司并沒有召開股東會，就放棄了表決。此外，依據中泰信托的內部規定，新黃浦等關聯股東應回避表決，未回避的，則關聯股東應對非關聯股東承擔違約責任。

        樂立斌律師（上海昆侖律師事務所）：按照我國公司法等相關法律、法規的規定，有限責任公司股東轉讓股權需要經過一定的流程，特別是向關聯股東轉讓，需要開股東會，并得到一定比例股份股東的支持，同時關聯股東沒有表決權。

關于“損害中小投資者利益”

        NBD：大成基金是中泰信托旗下優質資產，2008年按照持股比例，大成基金向新黃浦貢獻的權益利潤高達9063萬元，這占到新黃浦當年凈利潤的50％以上。本次以4.6倍PE轉讓，是否損害了新黃浦以及中泰信托的中小投資者股東利益？

        李：不能這樣說。中泰信托出售大成基金后，可以拿這近14個億資金去投資其他項目，說不定還能賺取比大成基金更高的收益。

律師說法

        宋一欣律師：在這個股權交易中，不討論或有性、可能性的問題，現在的問題（是否賤賣）都沒有搞清楚，怎么談將來呢？萬一投資其他項目虧了怎么辦？這個說法是不成立的。目前看來，對新黃浦中小投資者的利益損害是間接的，如果評估的確過低，就侵犯了投資者利益。

        王智斌律師：如果最后確定是損害了中小股東利益，比如說確定了定價是不公允的，那么相關責任人就需要將低估的部分金額補償給受損的股東，按照所持股份權益換算到每個股東頭上，比如說新黃浦持有中泰信托29.97%股權，就照此比例換算其應該分得的補償金額。

新聞回顧

        中泰信托于2009年12月16日召開股東大會，審議通過了擬將其持有的大成基金48%股權作價13.99億元，出售給中國人保。其中，新黃浦等中國人保旗下的控股公司在股東大會上投了贊成票，非關聯股東首都機場投了反對票。隨后，間接持有中泰信托股權的人民日報社等單位向證監會進行了投訴，認為48%股權作價13.99億元，評估值過低，照此，大成基金整體估值只有29.14億元，不僅與其三個季度前的45.93億元的評估結果相差甚遠，也大大低于其他基金公司股權轉讓的市場價。

        更重要的是，新黃浦等關聯股東在投票過程中未回避，直接導致轉讓議案獲得通過，損害了人民日報社等非關聯股東的利益，而中國人保作為多家中泰信托股東的實際控制人，涉嫌操縱股東大會，從而使自己可以以超低價購買大成基金的股權，成為最大的受益者。而新黃浦的中小投資者也將因優質資產的賤賣而受損。

        近日，《每日經濟新聞》對上述事件進行了獨家連續報道。



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