每經記者  王硯丹

　　創業板開閘的臨近，一些參股擬上市創業板的個股在本周表現活躍，其中的龍頭就是原本默默無聞的天通股份（600330，收盤價元6.56元），從上周五到本周三，連續四個漲停板。天通股份引發資金爆炒，就在有消息稱，其參股的浙江博創科技有限公司（以下簡稱博創科技）已通過發審委初審，有望登陸創業板。但《每日經濟新聞》記者在查閱博創科技歷年股權變動后發現，天通股份在辛勤耕耘博創科技長達6年、即將獲得豐碩果實之時，其持有的博創科技股權卻遭到兩次稀釋，從最高控股55%降低至現在的24.19%；就在天通股份所持股權遭稀釋的同時，大股東潘建清控股的浙江天力工貿所持博創科技股權卻在近兩年從0猛增至24.84%，成為博創科技最大股東，而潘建清獲得博創科技1540萬股所耗資金僅3873萬元，相當于每股2.5元。  

【成立之初】上市公司持股比例高達55%

　　2003年7月2日，天通股份發布公告稱，公司與東方通信（600776，收盤價5.53元）、浙江天堂硅谷創業投資公司(天堂硅谷創投)和美國籍的朱偉、丁勇合資成立博創科技，注冊資本4000萬元。其中天通股份以現金出資2000萬元，占注冊資本的50%，為公司第一大股東；東方通信以現金出資800萬元，占注冊資本的20%；天堂硅谷創投以現金出資200萬元，占注冊資本的5%；朱偉和丁勇以設備、技術和現金各出資500萬元，分別占注冊資本的12.5%。

        博創科技主營光電子器件和亞系統的生產和銷售，年設計生產能力8萬個光電集成器件。

        天通股份在2004年年報中披露，2004年10月博創科技開始產銷，“到年底僅3個月已經實現銷售收入245萬元。其生產的光分路器產品的產能已經從9月的100只/月~200只/月擴大到12月份的4000只/月，被中國光纖在線網站評為2004年度中國發展最快的中小型光電器件公司之一，發展前景十分看好。”

        正因為看好博創科技的發展，2005年4月1日，天通股份以212萬元價格受讓了天堂硅谷創業的5%股權，受讓后公司持股比例達到55%，并將其納入合并報表核算。2005年4月至年底，博創科技實現營業收入2151.28萬元，實現凈利潤151.17萬元。年報中，天通股份董事會還指出：博創科技主要生產平面光波導集成器件，隨著光通訊行業的復蘇，公司將在2006年有較快的成長機會。

        果不其然，在2006年以后，博創科技進入了快速發展期。根據天通股份2006年年報，2006年博創科技實現主營業務收入4736.75萬元，凈利潤543.02萬元。但是在2007年年報中，天通股份并未按照慣例披露博創科技的財務數據，反倒是持股比例僅20%的東方通信在其年報中披露，2007年博創科技實現營業收入7211.19萬元，同比增長52.24%；實現凈利潤1435.51萬元，同比增長164.36%。

【去年3月】1353萬元賣給天力工貿700萬股持股降至29%

　　  時間很快到了2008年，證監會將推出創業板的消息已經開始在市場盛傳。

        2008年3月17日，證監會主席尚福林在全國證券期貨監管工作會議上表示，2008年將加快推出創業板。3月22日，證監會正式發布《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》，就創業板規則和創業板發行管理辦法向社會公開征求意見。

轉讓市盈率僅5.37倍

        就在尚福林發表講話的當天，天通股份發布公告稱，將持有的博創科技股權中的700萬股（占博創科技總股本的17.5%）以每股1.933元的價格轉讓給公司當時的第二大股東浙江天力工貿公司  （以下簡稱天力工貿），轉讓總價款為1353.1萬元。通過計算，天通股份此次轉讓價格對應的市盈率為5.37倍。

        而在那段時間，受尚福林講話影響，一級市場上那些有望登陸創業板的公司的轉讓價格一路暴漲，甚至在去年二季度上證指數大幅下挫后，受創業板推出的強烈預期，創投公司在一級市場所報出標的企業的轉讓PE都維持在10倍~15倍的高位。

        因此有市場人士指出，從當時的背景來看，天通股份轉讓博創科技的價格明顯偏低，較同期市場價格低了至少50%。另外從轉讓公告中也可以看出，博創科技財務狀況從成立以來都非常良好。2007年年底博創科技的總資產為6095.20萬元，凈資產為5097.01萬元，其中貨幣資金就有2134.73萬元。“天力工貿可以說是用很低的價格就買到了一塊具有高成長性的好資產。”

天力工貿與潘建清關系密切

        而《每日經濟新聞》記者在查閱天通股份歷來公告后發現，天力工貿與天通股份的大股東潘建清關系密切。

        天通股份招股說明書顯示，在上市之前，潘建清持有天通股份1598萬股，占比14.14％，為當時的第二大股東；其父潘廣通持有天通股份1688萬股，占比14.94％，為第一大股東；海寧市天成投資發展有限公司（以下簡稱天成投資，后變更為天力工貿）持有天通股份1464.13萬股，為第三大股東。2008年3月，潘廣通去世。2009年4月，潘建清繼承潘廣通所持有股份中的750萬股，直接持股數達到4775.52萬股，占天通股份總股本比例的8.11％，成為公司第一大股東。

        招股說明書還顯示，天成投資的大部分股東都是天通股份的員工。1999年6月23日，天通股份員工持股會全體股東召開股東大會，將員工持股會作為法人股東，代表部分職工持有的天通股份全部股份1464.13萬股轉讓給李明鎖等25名員工。這25名員工以持有的天通股份股權作為出資，并吸收兩名自然人的現金出資，共同組建設立了海寧市天成投資發展有限公司（以下簡稱天成投資）。2005年9月，天成投資更名為浙江天力工貿有限公司。

公司骨干參與第一次增資

        在天通股份向天力工貿轉讓股份的同時，博創科技也進行了第一次增資。

        公告顯示，博創科技把注冊資本從4000萬元增加至5100萬元。轉讓和增資完成后，博創科技股權結構變更為天通股份出資1500萬元，占比29.41%；東方通信出資800萬元，占比15.69%；天力工貿出資700萬元，占比13.725%；美國籍的朱偉出資710萬元（增資210萬元），占比12.5%；美國籍的丁勇出資700萬元（增資200萬元），占比12.5%；兩自然人王曉虹、江蓉芝分別增資180萬元，各占注冊資本的3.53%；另外，由天通股份骨干員工出資設立的一家名為嘉興思博咨詢有限公司也參與了此次增資，出資120萬元，占總股本的2.35%；扇港元器件（中國）公司增資210萬，占總股本的4.12%。

        至此，天通股份持有博創科技就從原來的55%下降至29.41%，第一次股權稀釋宣告完成。

【今年3月】

博創第二次增資持股再降至24%

　　  2008年，金融海嘯席卷全球，但博創科技發展勢頭依然迅猛，當年實現主營業務收入11825.66萬元，實現凈利潤2391.88萬元，分別同比增長63.99%和66.62%，并于去年10月通過了高新技術企業認證。今年上半年，博創科技實現營業收入6679萬元，凈利潤1724萬元，這兩項數據已經達到了去年全年的56%和72%。

        2009年年初，證監會將創業板列為本年度工作重點之一。5月1日，《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》正式實施，這開啟了創業板啟動的大幕，因此許多擬上創業板企業在今年上半年都忙于增資，而博創科技業也不例外。

先購入天力工貿  再單獨增資

        3月14日，天通股份發布一則權益變動公告，稱由于公司股權分散，為避免公司可能成為被收購對象，因此大股東潘建清從李明鎖、張桂寶手中收購了天力工貿3597.14萬股  （占其總股本的75.78%），作價4547萬元，定價依據是“原始出資額”。至此，潘建清就成了天力工貿控股股東。而天通股份2008年年報顯示，李明鎖任上市公司董事兼副總裁，張桂寶是上市公司主管會計工作的負責人。

        當時天力工貿持有天通股份4746.82萬股股權，按照天通股份當時市價每股3.92元計算，市值達到1.86億元，因此75.78%股權對應可享有的天通股份市值高達1.41億元，潘建清可謂是撿了一個大便宜。

        但是三天以后，天通股份又發布了一則公告，似乎顯示潘建清前次收購天力工貿并非像其宣稱的“為避免上市公司被收購”，更像是瞄準了天力工貿持有的博創科技這塊“香餑餑”。2009年3月17日，天通股份發布公告稱，公司董事會通過了博創科技的增資議案，由天力工貿以每股3元的價格對博創科技單向增資840萬股，增資完成后，博創科技注冊資本將增加到5940萬元，天力工貿股權比例將增加到25.93%，成為博創科技第一大股東；而天通股份股權比例將減少至25.25%，成為博創科技第二大股東。如果這一增資方案順利實施，那么大股東潘建清就將成為未來博創科技登陸創業板的最大贏家。

東方通信不滿  要求參與增資

        但是潘建清的如意算盤并未成功。

        博創科技的其他股東也向往著博創科技登陸創業板后可能帶來的財富盛宴。于是博創科技另一位股東東方通信在內部履行程序時，否決了天通股份上述增資方案，認為天力工貿對博創科技單向增資“將導致國有股權被稀釋”。最后在與博創科技各位股東協商后，變更后的博創科技增資方案如下：天力工貿向博創增資2520萬元；而東方通信、外資股東也分別同時增資519萬元和261萬元，增資價格為每股3元，對應2008年市盈率約為6.38倍。

        值得一提的是，市場人士普遍認為，即使參考中小板上市企業，創業板發行價市盈率普遍能夠達到30倍~40倍左右。博創科技若能成功登陸創業板，這次增資等于給原始股東們派發紅包，因此天力工貿單向增資的原始方案才會被否決。但天通股份似乎對這場可能的財富盛宴“無動于衷”，讓人意外地沒有參與此次增資。

        在本次增資完成后，博創科技總股本增加到6200萬股。天力工貿持股數為1540萬股，占比24.84%；天通股份持有1500萬股，占比24.19%；東方通信持有973萬股，占比15.69%；外資股東合計持有2067萬股，占33.34%；嘉興思博咨詢有限公司120萬股，占比1.94%。

        至此，天通股份所持博創科技股權比例從29.41%繼續下降至24.19%，遭到第二次稀釋。

同步播報

公司回應：轉讓是為達到上市要求

        對于上市公司所持博創科技股權連續遭到稀釋，近日《每日經濟新聞》記者聯系上了天通股份董秘許麗秀女士。

        她告訴記者，2008年3月轉讓博創科技股權，是因為上市公司是博創科技的控股股東，并將其納入合并報表范圍核算。原則上，A股市場已上市公司的控股子公司是不能同時在A股上市的，因此公司當時把博創科技17.5%的股權轉讓給天力工貿，并且沒有參與當時博創科技的增資，這是為了符合證監會要求。而今年3月，同樣是因為持股比例過大且為博創科技第一大股東，為了掃清博創科技的上市障礙，降低公司持股比例，公司也沒有參與博創科技增資。

        她還透露，博創科技申報創業板材料雖然已經遞到了發審委那里，但是沒有成為前兩批上會的企業，這也與天通股份持股比例較大有關。但目前證監會還在討論博創科技這種情況能不能上創業板，能否上市還存在不確定性。

        而對于記者提出，有市場人士質疑天通股份在2008年3月將博創科技股權以每股1.933元的價格轉讓給天力工貿過低這一問題，她表示，當時公司轉讓價格是按照評估報告出來的，因此是公允合理的。

券商人士：嚴重損害中小股東利益

        隨后，記者又致電一位券商人士。這位券商人士表示，證監會在政策上的確不允許合并報表中的子公司運作上市。但是2008年3月那次股權轉讓，實質上是大股東將博創科技這一優質資產低價從天通股份手中奪去，然后進行上市運作，以求通過資本市場一夜暴富。今年博創科技增資前三天，大股東迫不及待上位天力工貿，實質上也是去年3月那次資本運作的延伸。由于大股東已經通過天力工貿和天通股份成為了博創科技的實際控制人，若是博創科技順利登陸創業板，大股東將手握兩家上市公司資源，手中財富將再次成幾何式增長。

        他同時指出，大股東此舉毋庸置疑損害了天通股份中小流通股東們的利益。2006年至今，天通股份業績每況愈下。2006年公司尚實現凈利潤9593.25萬元，到今年中期則出現了6170.16萬元的虧損，并且已經預告稱今年前三季度虧損達到8000萬元左右。若是博創科技順利登陸創業板，按照2008年30倍市盈率估算，博創科技發行價至少應該在14元以上，而天通股份所持有的股權從2200萬股減少到1500萬股后，損失至少接近1億元。即使博創科技不上市，作為一家經營和發展勢頭迅猛的高科技企業，若天通股份現仍然持有其55％的股權，那也會大幅增厚公司業績。因此大股東所作所為，可以稱得上是對上市公司進行赤裸裸地掠奪。



如需轉載請與《每日經濟新聞》聯系。未經《每日經濟新聞》授權，嚴禁轉載或鏡像，違者必究。

每經訂報電話

北京：010-59604220  上海：021-61283003  深圳：0755-33203568  成都：028-86516389  028-86740011  無錫：15152247316