每經記者  李智

        在昨日召開的京山輕機（000821，收盤價4.85元）臨時股東大會上，管理層收購（MBO）議案獲得參會股東92.28%的同意高票通過。至此，轟動一時的全國首例上市公司管理層通過并購貸款進行MBO的案例終于塵埃落定。但是圍繞這次MBO收購而引發的外界質疑，標的資產京源科技為何長達四年未見增值、交易各方的真實背景、宏碩投資成立之初董事長巨額出資款來源何處等問題依舊是迷霧纏繞。為了徹底揭開事件背后的真相，《每日經濟新聞》記者5月底遠赴湖北省京山縣一探究竟。  

起因

一紙公告引發外界質疑

        5月20日，一紙公告讓此前在市場上默默無聞的京山輕機成為媒體關注的焦點，不過引發眾人關注的原因不是公司業績增長，而是由于董事長孫友元等27名高管出資建立的京山宏碩投資有限公司（以下簡稱宏碩投資）將對京山輕機實施管理層收購。

        公告稱，京山輕機董事長孫友元等27位高管于2005年成立的宏碩投資已與京山輕機實際控制人湖北省京山輕工機械廠  （以下簡稱輕機廠）簽署股權轉讓合同。宏碩投資擬以現金方式向輕機廠收購其持有的京山輕機大股東——京山京源科技投資有限公司（以下簡稱京源科技）41.80%股權。此次收購完成后，宏碩投資持有京源科技的股權比例將由9.2%增至51%，從而間接持有上市公司25.79%股權，取代京源科技成為京山輕機的實際控制人。

        在公告中，公司管理層還大方透露，此次9100萬收購支付款，除了自有資金4600萬元之外，其余都貸款自京山縣農村信用合作聯社。至此，我國自并購貸款開閘以來，在1600余家A股上市公司中，終于迎來了第一個敢于“吃螃蟹”的人。
 

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        隨著公告披露，京山輕機立即遭到游資突襲，當日便走出了“一字型”漲停，不過股價在隨后交易日很快出現回落，對管理層收購的質疑聲也瞬即充斥著整個市場。

        有市場人士指出，作為京山輕機的大股東，京源科技41.8%的股權似乎并不只值9100萬元，因為其背后對應京山輕機3722萬股股份。以昨日收盤價4.85元計算，其市價約為1.81億元，遠遠高于此次9100萬元的收購價格，京源科技似乎有被“賤賣”之嫌。

        而且此次收購京源科技的價款相比4年前的初始價值也是原地踏步，沒有增值。資料顯示，2005年7月，京山輕機原大股東京山輕機廠進行改制，以剝離和扣減后的全部凈資產1.97億元與宏碩公司的現金2000萬元，共同設立京源科技，輕機廠和宏碩公司的持股比例分別為90.8%和9.2%，公司注冊資本為21733.18萬元。新公司繼承輕機廠原持有的京山輕機全部股份。以當時注冊資本計算，41.8%的股權對應的凈資產應當為9084萬元，但在此次進行MBO收購時，收購標的京源科技41.8%股權對應的評估值也僅為9100萬元。將近4年時間，京源科技的價值居然“紋絲不動”，沒有任何增值。

        除了京源科技四年沒增值，估價過低之外，外界對京山輕機的新東家宏碩投資究竟是一家怎樣的公司，董事長孫友元在宏碩投資成立之初支付的2000多萬元來自何處等也是一片猜疑聲。

調查一

京源科技為何4年未增值

        為解開上述疑團，《每日經濟新聞》記者于5月底來到了京山輕機所在地——湖北省京山縣，一個距離武漢市區120公里的小縣城進行調查。在湖北京山縣，京山輕機的名號可謂是老少皆知。不過對京山輕機的大股東京源科技，當地的居民，甚至連部分京山輕機的職工都不了解。
 

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京源通過減持與分紅獲利豐厚

        在《每日經濟新聞》記者對京山輕機職工的采訪中，聽到最多的答案是，京源科技就是京山輕機。實際上，這些職工的說法也并非毫無道理，因為從記者調查的結果來看，京源科技除了持有上市公司京山輕機股權之外，幾乎沒有其他的業務，其領導層也基本與京山輕機一致，甚至連辦公地點都有所交叉。

        不過從公開信息來看，即使京源科技沒有獨立業務，在過去的四年中，公司也因為京山輕機的良好發展而獲利頗豐。一方面，京源科技在京山輕機2007年股價高位時多次大幅減持上市公司股票，套現金額高達約1.4億元；另一方面，多年來京山輕機的大方分紅也為京源科技帶來了至少2000萬元的收益。

        既然京源科技在4年間有如此豐厚的獲利，那為何此次交易沒有增值呢？針對這一問題，京山輕機高管曾經對媒體表示，京源科技存在負債等問題，因此此次收購價格并不算低。但是在記者此次調查中卻發現，京源科技除了持有上市公司股權外，基本上沒有其他業務，而且這一結論也得到了京山輕機方面人士的確認。

        在此次調查中，《每日經濟新聞》記者曾希望找到京山輕機董事長孫友元先生，以了解他對此事的看法。可是當記者說明來意，他卻以即將開會為由拒絕了采訪，并表示最近都很忙，沒空接受任何采訪。隨后記者又嘗試聯系公司董秘羅賢旭先生，但被告知其正在外地出差。

公司：市值不能作為評估依據

        在經過一番波折后，記者終于采訪到了京山輕機證劵部部長謝杏平先生。謝杏平表示，京源科技在過去四年間，確實通過減持股票以及上市公司分紅獲得了超過1億元的收益，但是由于支付股改對價，對股東進行分紅以及長期股權投資減少的原因，造成京源科技評估價格與四年前基本持平。而對于外界按照京山輕機市值計算，京源科技評估價格應該超過9084.47萬元的說法，他笑道，“股價有起有落，目前的市值并不能作為評估價格的依據。”
 

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        一位財務人士卻告訴記者，“公司評估方式以及評估結果本身并沒有任何問題，但需要指出的是，評估僅是對一個特定時點標的資產的價值，并不能充分反映過去四年公司的各種經營情況以及資金往來狀況。此前，外界一度猜測京源科技獲得豐厚的利潤卻沒有增值，原因也就在于在資產評估之前，公司利潤或許流向了其他團體。”

調查二

宏碩投資的廬山真面目

        實際上，在此次股權交易中，還有一個重要的角色，就是京山輕機董事長孫友元等27位企業管理層人員成立的宏碩投資。資料顯示，宏碩投資成立于2005年5月，注冊資本4888萬元，孫友元個人出資3084.48萬元，占注冊資本比例的63.1%，是公司的實際控制人。而孫友元同時還是輕機廠廠長，京山輕機董事長，可謂是集三方大權于一身。

三公司共用一棟辦公樓

        從披露的財務數據來看，宏碩投資成立以來業績基本上處于穩步上升的態勢。2006年至2008年分別實現凈利潤-27.99萬元、655.58萬元及808.78萬元。為公司盈利立下汗馬功勞的莫過于公告中披露的，宏碩投資旗下的京源房地產等9家子公司。根據湖北省工商局提供的信息顯示，京源房地產公司注冊資本為4735.03萬元，在這幾家子公司中屬于資產規模較大的，這也引起了記者的注意。

        在當地居民指引下，《每日經濟新聞》記者來到京源房地產公司在京山縣開發的唯一一個樓盤——青龍花園。該樓盤售樓小姐在介紹房屋的過程中，反復向記者強調，開發商京源房地產公司實力雄厚，是京山輕機直屬企業。而當記者提出，京源房地產母公司是宏碩投資時，該售樓小姐顯得很意外，她表示并未聽說宏碩投資這個公司，并指出京源房地產直屬于京山輕機幾乎是整個京山縣城都知道的事情。為了證實自己的說法，她還拿出一份宣傳資料，上面明確寫到開發公司為  “京山輕機集團·京源房地產有限公司”。
 

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        最后，她還告訴記者，如果對京源房地產公司的資質有懷疑，可以到公司所在地富水花園去查找。當記者來到售樓小姐所指的京源房地產公司所在地時，卻發現這是一棟京山輕機與京源科技共用的三層高辦公樓。根據工作人員指引，記者來到了辦公樓三層，不過并未發現京源房地產公司的存在，取而代之的則是一間空無一人的“房地產辦公室”。

居民：根本沒聽過宏碩投資

        從京山輕機公告披露的股權結構來看，宏碩投資雖然是企業高管出資成立，但獨立于輕機廠，并不存在是京山輕機下屬企業的說法。而在對其他子公司的調查中，記者也發現了很多奇怪的地方。

        根據京山輕機提供的資料，宏碩投資旗下的如京陽橡膠、金亞制刀、國寶橋米等部分子公司資產原來均為輕機廠所有，但在此次股權轉讓公告中卻離奇歸入了董事長孫友元的名下，成為宏碩投資子公司。對于這一個奇怪現象，京山輕機證券事務部部長謝杏平表示自己并不清楚。

        為了徹底了解宏碩投資，記者來到了5月20日公告中所披露的宏碩投資公司所在地輕機大道78號。可是讓記者吃驚的是，輕機大道78號卻是一家名為  “幸福機械廠”的企業，而數位多年居住在這里的居民都告訴記者，根本沒有聽說過宏碩投資。在隨后調查中，很多京山輕機的員工紛紛對記者表示，如果不是由于此次管理層收購引發了外界關注，自己也根本不知道還有宏碩投資公司的存在。

調查三

孫友元巨額出資款來自何處

        2005年宏碩投資成立之時，各位高管，特別是董事長孫友元的“慷慨解囊”也讓外界為之側目。

         在2005年7月宏碩投資成立之初，董事長孫友元個人出資高達2196.48萬元，占當時宏碩投資54.91%的股權。公司方面稱，孫友元的資金來源于兩方面，除自有資金750萬元外，另向四位自然人借款共計1447萬元，而在5月20日披露的公告中，孫友元的個人出資金額增加了888萬元達到了3084.48萬元，持股比例也增至63.10%。

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        從近年京山輕機年報披露的數據顯示，孫友元從2005年至2008年從公司領取的年薪總額不超過40萬元，相比上千萬元的負債不到3%，而這也引發了外界對其還債能力的質疑。對此，公司方面表示，其個人年薪僅是孫友元償還債務的一個組成部分而已，其用于歸還借款的資金來源還包括投資收益、政府獎勵收入及家庭成員的捐贈。

        但謝杏平曾對記者表示，孫友元除了在輕機廠、京山輕機以及宏碩投資任職外，并沒有對其他項目進行投資。而根據記者從當地調查了解的情況，作為一名白手起家的企業家，孫友元接受家庭成員捐贈的可能性很小，而獲得政府獎勵的收入額度也不可能太高，即便是對當地經濟貢獻很大的企業家。

        由于種種原因，記者無法獲知4年前成立宏碩投資之時，孫友元究竟向誰借來了巨款，也無法得知其目前還款情況如何，但是從調查中了解到，他擁有價值百萬的雷克薩斯SUV以及帶有室內游泳池的豪華別墅來看，孫友元近年的生活質量也絲毫未受到沉重債務的影響。

        另外還引起記者注意的是，2006年至2008年間，京山輕機與孫友元名下的湖北金陽橡膠以及湖北金亞制刀進行了共計超過2300萬元的關聯交易  （在最新公告中，湖北金陽橡膠以及湖北金亞制刀均為宏碩投資子公司）。而在2009年，京山輕機與宏碩投資旗下的五家子公司關聯交易出現井噴，公司預計2009年度關聯交易金額將高達3480萬元，同比增長282.42%。在公告中，公司還表示與上述五家公司的關聯交易今后將不可避免地持續發生。

        截至記者發稿之時，宏碩投資收購輕機廠所持京源科技41.8%股權的議案已經獲得公司臨時股東大會高票通過，京山輕機管理層間接收購上市公司已經成為了事實，但圍繞此次收購而引發的京源科技巨額收益去向，孫友元巨額資金來源以及宏碩投資旗下子公司歸屬等疑問依然是迷霧纏繞，或許只有局中人才能洞曉其中內情。
 

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新聞背景

構筑權利“鐵三角”

        在此次調查過程中，《每日經濟新聞》記者多次聽到這樣一句話，京山輕機此次MBO能夠順利進行，一個重要因素就是董事長孫友元的大力推動。

        資料顯示，孫友元一方面是此次出讓方輕機廠的廠長；另一方面他也擔任受讓方宏碩投資董事長一職；此外他還是上市公司京山輕機的董事長，可謂是集三方大權于一身。而孫友元之弟李世發在京山輕機與宏碩投資也身居要職，任京山輕機董事及宏碩投資總經理。

        此外京山輕機大股東京源科技董事長李健也引起了記者注意。資料顯示，李健大學本科畢業，目前正在攻讀研究生。而在2005年京源科技成立之時，年僅26歲的李健就成為了京源科技董事長，如此年輕就被委以重任，他究竟有何才能？經調查發現，李健除了具有出色工作能力之外，還在于他是孫友元之子。而李健在上市公司也一直身居要職，從2005年起就擔任總經理一職。

        種種跡象表明，參與此次收購的各方均被孫友元及其家人把持，孫友元、李世發以及李健儼然組成了一個權利“鐵三角”。而在這個核心團體之外，宏碩投資成為了連接公司高管的紐帶。一旦MBO成功實施，相關人士都將會獲得豐厚收益。



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