每經記者  夏子航  發自上海

        曾節勝認為，杜雙華在逐漸理清日照鋼鐵困局之后，心思依然是保留日照鋼鐵，但他也知道難度很大，因此他現在的舉動也可能是著眼在被收購交易中獲得最大利益。

        山東鋼鐵集團有限公司（以下簡稱山東鋼鐵）對日照鋼鐵控股集團有限公司（以下簡稱日照鋼鐵）的重組日益逼近，日照鋼鐵掌門人杜雙華，這位以350億元名列2008胡潤百富榜亞軍的鋼鐵巨人已展開反擊——將日照鋼鐵核心資產“資本化”。

        開源控股（01215，HK）19日晚間公告稱，特別股東大會已經正式表決通過“以52億港元收購日照鋼鐵部分股份”的決議，涉及日照型鋼有限公司、日照鋼鐵有限公司和日照鋼鐵軋鋼有限公司的30％、30％和25％股權。

        杜雙華一連串資本運作，究竟是為了阻擊山東鋼鐵的重組計劃，還是為了在收購交易中獲得最大利益？《每日經濟新聞》記者展開了調查。

將日照鋼鐵“資本化”

        開源控股19日稱，“有關批準股東特別大會通告所載收購事項、配發及發行代價股份以及據此擬進行交易之普通決議案，在5月19日舉行的股東特別大會上獲股東以按股數投票表決方式正式通過。”

        按照4月27日的  “非常重大收購及股東特別大會通告”，開源控股董事會表示已與齊世安、張和義于2009年1月15日簽訂協議，將以52億港元收購其在香港譽進發展有限公司（以下簡稱香港譽進）全部已發行股本，支付方式采用由開源控股按每股2.6港元配發及發行20億股。

        截至最后交易日，香港譽進分別持有日照型鋼有限公司、日照鋼鐵有限公司和日照鋼鐵軋鋼有限公司各30％、30％和25％股權。這3家公司正是日照鋼鐵的核心資產，是維系日照鋼鐵高額利潤的主要來源。

        此外，這3家公司各自余下的70％、70％、75％股權，仍由杜雙華實際控制。

        至此，日照鋼鐵實現了“資本化”的破局。

        日照鋼鐵內部一位部長級人士向《每日經濟新聞》記者表示，杜雙華將日照鋼鐵核心資產“資本化”注入開源控股，“從而使得開源控股也持股日照鋼鐵資產，山東鋼鐵若要完成對日照鋼鐵重組，將因此增添資本市場一關，日照鋼鐵也借此提高了博弈砝碼的等級。”

或成開源控股最大股東

        就在2008年11月山東鋼鐵宣布重組日照鋼鐵之際，杜雙華首度進入開源控股，閃電收購其4.4億股（占開源控股6.18％），杜雙華此舉在當時尚被猜測為他自留后路并轉型資本市場的起步。

        杜雙華當時在申明中指出進入開源控股的3點理由：“開源控股乃本人投資境外的窗口之一。開源控股主席胡翼時在國內廣博的人脈關系及公司的雄厚實力是為此次投資的要點。此外，天津將會成為中國重點經濟發展區域，透過入股開源控股，我們將能分享政策優勢及經濟發展的成果。”

        2008年12月初，杜雙華再度增持開源控股2.6億股，從而憑借持股9.83％躍升為開源控股最大單一股東。同時，日照鋼鐵董事兼副總經理薛健也進入開源控股董事會。

        前述日照鋼鐵內部人士向《每日經濟新聞》記者透露，開源控股收購日照鋼鐵交易的出爐，“讓周圍人也逐漸看清杜雙華的思路，一方面是借助開源控股將日照鋼鐵推向資本市場，另一方面則是暗戰山東鋼鐵對日照鋼鐵的重組。”

        另外，截至4月24日，HappySinoInternationalLimited（以下稱簡HSIL）持股開源控股9.95％。而在HSIL股東中，杜雙華持股85％。

        開源控股宣稱，收購所配發及發行的20億股，占其此前已發行股本的28.1％左右，占經配發及發行股份的擴大已發行股本的比重也將近21.93％。

        記者注意到，如果收購完成，杜雙華及日照鋼鐵人士將總共持有開源控股29.7％股權，成為第一大股東。即使開源控股主席胡翼時行使認股權和可認購的可換股債券，其權益可增加至19．26％，杜雙華及日照鋼鐵人士股權將攤薄至25．4％，仍會保持第一大股東之位。

        在控制開源控股之后，杜雙華無論是阻擊山東鋼鐵對日照鋼鐵核心資產的收購重組，還是推動日照鋼鐵后續資產注入開源控股，都將更加游刃有余。

暗戰山東鋼鐵收購？

        資料顯示，日照鋼鐵于2003年3月31日開工建設，2007年生產能力1100萬噸鋼，實際產鋼775萬噸，銷售收入228億元，利潤超過50億元；山東鋼鐵由山東省國資委以其所擁有的濟鋼集團、萊鋼集團、山東省冶金工業總公司所屬企業（單位）國有產權劃轉成立，于2008年3月17日完成工商注冊登記，注冊資本100億元，生產能力將達3160萬噸。

        面對山東鋼鐵對日照鋼鐵虎視眈眈的架勢，杜雙華顯然不愿接受被收購的命運。

        我的鋼鐵研究中心鋼鐵分析師曾節勝19日在接受  《每日經濟新聞》記者采訪時表示，杜雙華起先一直采取消極態度，抵制山東鋼鐵重組，“然而，2008年下半年開始的鋼鐵寒流，使日照鋼鐵在2008年9月虧損4億元的同時，還不得不面對原料高價位、高庫存、鋼鐵產品價格低迷、銷售疲軟的惡劣局面，這迫使杜雙華妥協。”

        據悉，日照鋼鐵2008年意圖啟動港口建設的計劃，也因山東鋼鐵的港口規劃存在而陷入停滯。

        2008年11月5日，山東鋼鐵與日照鋼鐵正式簽署重組協議，山東鋼鐵終于“啃”下日照鋼鐵。

        5天后，杜雙華發出《致全體員工的一封信》：“這是我們日照鋼鐵生死存亡的關頭，進一步就會加速走向死亡，退一步或能求得生存。”據介紹，杜雙華在打造開源控股平臺的同時，還逐步展開減產、裁員等自救舉措。

        曾節勝認為，國際金融危機剛來時，日照鋼鐵確實沒能一下適應過來，但最近一段時間，它的經營明顯好轉，靠原料價格下降和靈活的經營模式，逐漸緩過來了。因此，杜雙華在逐漸理清日照鋼鐵困局之后，心思依然是保留日照鋼鐵，但他也知道難度很大，因此他現在的舉動也可能是著眼在被收購交易中獲得最大利益。

山東鋼鐵：年內完成重組

        日照型鋼有限公司、日照鋼鐵有限公司和日照鋼鐵軋鋼有限公司的走向或將成為關鍵。

        開源控股表示，日照型鋼有限公司年鋼產品產能超過100萬噸，截至2008年12月31日，其資產總值超過50億港元；日照鋼鐵有限公司年鋼坯產能超過1100萬噸，資產總值超過200億港元；日照鋼鐵軋鋼有限公司年鋼產品產能則超過800萬噸，資產總值超過130億港元，但上述交易還需得到香港交易所的批準。

        山東鋼鐵則將第一道防線  “押寶”在港交所的拒絕上。

        山東鋼鐵董事長鄒仲琛4月下旬表示，杜雙華將日照鋼鐵注入開源控股的交易，獲得港交所批準的可能性不大，“因此我們不會擔心日照鋼鐵部分資產轉移，將在年內完成對它的重組。”

        據介紹，山東鋼鐵將選擇以控股的方式重組日照鋼鐵。

        山東鋼鐵相關人士19日接受《每日經濟新聞》記者采訪時也表示，日照鋼鐵部分資產注入開源控股，確實會增加山東鋼鐵的重組成本，“畢竟多了開源控股這一環節，而且，52億港元的明細定價也會給重組成本增添負擔。”但是，上述交易獲批的可能性仍處不確定中，“即使獲得通過，山東鋼鐵仍將繼續重組，上市與未上市的區別不會影響最終計劃。”

        曾節勝認為，山東鋼鐵重組日照鋼鐵，一度被視作山東方面的過度強勢整合，“山東省政府也不得不注意步驟。只要是合法合規的交易，港交所應會予以批準，這必然將給山東鋼鐵整合帶來壓力。但是，杜雙華讓出日照鋼鐵的可能性仍比較大，因為日照鋼鐵擁有獨一無二的港口區位優勢，山東鋼鐵必然要將其納入。加之國家鋼鐵整合是大勢，杜雙華難以逆轉。”

博弈

杜雙華

        日照鋼鐵核心資產“資本化”注入開源控股，從而使得開源控股亦持股日照鋼鐵資產，山東鋼鐵若要完成對日照鋼鐵重組，將因此增添資本市場一關。

山東鋼鐵

        日照鋼鐵部分資產注入開源控股方案即使獲得通過，山東鋼鐵仍將繼續重組，上市與未上市的區別不會影響最終計劃。



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