每經記者｜彭斐    每經編輯｜魏文藝    

正在全力推進新材料項目建設的亞星化學（600319.SH，股價8.90元，市值34.51億元）突然宣布停牌。

根據亞星化學11月3日晚間公告，該公司正籌劃通過發行股份及支付現金的方式，購買山東天一化學股份有限公司（以下簡稱“天一化學”）的控制權，該事項預計構成重大資產重組及關聯交易。

《每日經濟新聞》記者（以下簡稱“每經記者”）注意到，亞星化學自身正面臨著嚴峻的經營和資金壓力。此外，亞星化學正處于“生產經營和新項目建設”的雙主線工作中，公司多個新材料項目正處于建設關鍵期。亞星化學在2025年半年報及2024年年報中均坦言，項目建設需要大量資金投入和支持，公司存在“資金保障的風險”。

亞星化學同時提到“或同步收購其他股東所持標的公司股份”，而此次收購的目標公司天一化學股權結構相當分散，股東多達24家。而亞星化學目前僅在11月3日與標的公司的控股股東——山東天一控股集團股份有限公司簽署了《投資合作意向協議書》。亞星化學在公告中亦表示，“本次交易對方的范圍尚未最終確定”。

停牌啟動重大重組，擬收購天一化學控制權

11月3日晚間，亞星化學發布《關于籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的停牌公告》。公告顯示，亞星化學正在籌劃以發行股份及支付現金的方式購買山東天一化學股份有限公司的控制權，或同步收購其他股東所持標的公司股份，同時擬發行股份募集配套資金。

圖片來源：亞星化學公告

經初步測算，本次交易預計構成重大資產重組，并構成關聯交易。亞星化學在公告中強調，本次交易不會導致公司實際控制人的變更，不構成重組上市。

為維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，經公司申請，公司股票自2025年11月4日開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

公告披露了標的公司天一化學的基本情況。天一化學為其他股份有限公司（非上市），注冊資本為8979.9364萬元，注冊地址位于濰坊濱海經濟開發區。其經營范圍包括化工產品生產（不含許可類化工產品）、危險化學品生產以及肥料生產等。

此次交易被認定為關聯交易。公告顯示，在天一化學的股東名單中，濰坊市華濰人才股權投資基金合伙企業（有限合伙）為亞星化學控股股東濰坊市城市建設發展投資集團有限公司（以下簡稱“濰坊市城投集團”）的權屬企業。亞星化學在公告中表示，“公司擬協商收購其所持股份，本次交易將構成關聯交易”。

盡管亞星化學啟動了重大重組，但公告明確提示，本次交易尚處于籌劃階段，具體交易方案仍在商討論證中，尚存在不確定性 。

最大的不確定性或許來自標的公司復雜的股權結構。公告顯示，天一化學的股權結構高度分散，股東名冊中共有24個股東。其中，山東天一控股集團股份有限公司（以下簡稱“天一控股”）為控股股東，持股比例為56.3625%。其余約44%的股份，分散在山東省高新技術創業投資有限公司、山東省新動能中化綠色基金合伙企業（有限合伙）、王彬等23家機構和個人手中。

標的股權分散難題待解，買方自身“輸血”亦承壓

雖然有拿下標的公司所有股份的想法，但亞星化學目前僅與天一化學的控股股東天一控股取得了初步共識。

根據公告，亞星化學已于2025年11月3日與天一控股簽署了《投資合作意向協議書》，約定公司擬通過發行股份及支付現金方式購買其持有的天一化學股份，取得標的公司控制權。公司擬同步收購其他股東所持標的公司股份，進而確定本次交易對方范圍。

但上述協議僅為“初步意向”，亞星化學在公告中坦承，協議為交易各方就本次交易達成的初步意向，本次交易的具體方案將由交易各方另行簽署正式協議予以約定。

每經記者注意到，從公告披露的信息來看，亞星化學不僅要敲定與控股股東的正式協議，還可能需要面對剩余23家股東的退出訴求，談判難度和復雜性不言而喻。

此外，亞星化學自身的經營狀況也處于承壓狀態。

根據亞星化學最新發布的2025年第三季度報告，公司前三季度實現營業收入6.41億元，同比下降2.53%；歸母凈利潤為-1.44億元。公司2024年年度報告顯示，全年歸母凈利潤為-9703.47萬元。

圖片來源：亞星化學2025年第三季度報告

更為關鍵的是，在業績持續虧損的同時，亞星化學正處于轉型的關鍵攻堅期，也面臨著不小的資金壓力。

亞星化學在2024年年報和2025年半年報中均提示了“資金保障的風險”。財報顯示，2025年公司持續面臨“生產經營和新項目建設”雙主線工作，尤其是4.5萬噸/年高端新材料（PVDC）項目、500噸/年六氯環三磷腈和500噸/年芐索氯銨產業化項目等即將建成投運，均“需投入大量資金予以保障”。

根據2025年三季報披露的最新進展，PVDC項目和六氯環三磷腈項目將于四季度內投運。而1.2萬噸/年雙氧水法生產水合肼項目，則因外部安全生產形勢原因，“項目進度將有所延后”。

一方面是新項目投產急需資金，另一方面是公司盈利能力未明顯改善。亞星化學坦言，公司正積極向有關部門申請加快搬遷補償款的撥付進度（仍余約1.17億元未撥付到位），并與融資機構對接，確保資金鏈安全。

在上述背景下啟動重大資產重組，亞星化學的資金空間和談判籌碼，或許也將受到考驗。

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封面圖片來源：視覺中國-VCG211277769701