每經記者｜黃海    每經編輯｜魏文藝    

延期6天后，9月9日晚間，德創環保（603177.SH，股價11.30元，市值23.30億元）終于披露了針對上交所問詢函的回復公告。

今年8月26日，德創環保公告稱，公司控股子公司寧波甬德環境發展有限公司（以下簡稱“寧波甬德”）擬以現金6764萬元從浙江明崟資產管理有限公司（以下簡稱“明崟資產”）處購買紹興華鑫環保科技有限公司（以下簡稱“華鑫環保”）40%股權，華鑫環保也是A股上市公司東江環保（002672.SZ）持股60%的子公司。

次日（8月27日），上交所向德創環保下發問詢函，要求德創環保針對交易背景與關聯關系、資產質量及交易必要性、貨幣資金及支付安排等問題予以回應。

對于公司的貨幣資金及支付問題，德創環保回應稱，截至2025年6月30日，公司剔除受限資金及定期存款后貨幣資金合計為3497.42萬元。此次交易中，作為收購主體的寧波甬德計劃分兩部分支付對價：其中總價的60%（約4058.40萬元）由德創環保優先以自有資金支付（2000萬元自有資金加2000萬元貸款）；剩余40%由寧波甬德少數股東寧波能源按股權比例向寧波甬德增資后支付。

圖片來源：德創環保公告

收購款是否用于償還控股股東債務？

德創環保控股股東浙江德能產業控股集團有限公司（以下簡稱“德能產業”）曾于2023年向明崟資產提供借款共計7587萬元，按照實質重于形式原則，德創環保將明崟資產認定為關聯法人。

從實際金額來看，德能產業向明崟資產借款數額與寧波甬德購買華鑫環保股權的對價金額基本相當。因此，寧波甬德支付的現金流向成為外界關注的重點。

上交所就此向德創環保下發問詢函，要求后者解釋明崟資產還款資金來源是否主要為本次股權轉讓交易所得，以及控股股東與明崟資產是否存在其他潛在利益安排。

圖片來源：德創環保公告

據了解，截至9月9日，明崟資產已向德能產業歸還本金及利息1021萬元，其中歸還利息682萬元，提前歸還本金339萬元，未發生逾期或違約的情況；尚欠德能產業本金及利息7272萬元，其中本金7248萬元，利息24萬元。

德創環保回應稱，本次股權交易所得的6764萬元歸屬于明崟資產，該款項是否用于歸還德能產業的欠款或進行再投資由明崟資產自身決定。

明崟資產與德創環保實控人存在交集

對于控股股東與明崟資產之間的合作原因，德創環保表示，因德能產業考慮到其與明崟資產之間良好的關系及其股東信用情況，加之華鑫環保經營情況良好，又是公司控股子公司飛樂環保的重要客戶，故德能產業與明崟資產簽訂了《借款合同》。

德創環保還透露，明崟資產與德能產業之間的《借款合同》中未明確違約責任，但明崟資產主要股東承諾對未償還部分的本金及利息承擔連帶還款責任。根據合同約定，明崟資產到期應還本付息，也可以提前還款。

目前，明崟資產由黃愛香、魯君釵和武紅艷三位自然人持股，三人分別持股65.6%、33.4%和1%。

圖片來源：德創環保公告

《每日經濟新聞》記者（以下簡稱“每經記者”）注意到，明崟資產與德創環保之間或存在其他聯系。

每經記者從第三方平臺證實，目前明崟資產的工商登記電話系“黃愛香”所有。而該電話同時被6家公司登記使用，除了5家由黃愛香擔任法定代表人的公司外，還有一家名為杭州展創企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“杭州展創”）的公司。

杭州展創是德創環保的第三大股東，持股3.81%。此外，杭州展創法定代表人徐斌與德創環保實控人金猛還有過部分交集：二人共同持股上海德創海洋環境科技有限公司。

9月10日上午，每經記者從德創環保方面確認，明崟資產確與杭州展創有關，且上市公司也關注到了徐斌與金猛的合資公司。

對于徐斌與金猛雙方是否是一致行動人或關聯方、是否有其他合作、是否有其他利益安排等，德創環保方面則表示并不清楚。

對于明崟資產的還款問題，德創環保方面補充回應稱：“因為這個錢是大股東與明崟資產發生的，能不能還上（錢）對上市公司是沒什么影響的。”

標的公司營收連續兩年下滑

問題隨之而來，若不動用擬獲得的股權轉讓款，明崟資產能否支付德能產業的借款？

公開信息顯示，明崟資產成立于2016年，在持有華鑫環保股權之前，其還曾與東江環保對外投資了另一家位于紹興的環保企業浙江江聯環保投資有限公司（以下簡稱“江聯環保”），但該公司已于2024年12月17日注銷。據了解，江聯環保實則被華鑫環保吸收合并。

圖片來源：德創環保公告

2024年及2025年上半年，明崟資產均未產生營收，對應凈利潤則分別為60.89萬元和-148.71萬元。據德創環保透露，明崟資產主要資產系華鑫環保40%股權，近年來無其他重要業務資產。

至于被視作明崟資產核心資產的華鑫環保，2022年至2024年營收持續下滑，分別為8823.41萬元、6666.35萬元以及5917.16萬元；三年對應凈利潤分別為306.85萬元、-315.15萬元以及15.85萬元。

圖片來源：德創環保公告

2025年上半年，華鑫環保再次虧損，期內實現營收2660.83萬元，虧損59.63萬元。

單從營收數據上看，華鑫環保基本無法為明崟資產帶來可觀收益。

考慮到華鑫環保的業績表現，上交所要求德創環保解釋交易的必要性。德創環保對此回應稱：本次交易主要基于公司縱向延伸危廢處置產業鏈的需求。公司本次購買股權，有利于拓展危廢焚燒業務，與公司現有危廢處置業務形成協同，實現合作共贏，交易具有合理性與必要性，符合公司和全體股東的利益。

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封面圖片來源：視覺中國-VCG41N2205715024