每經記者｜曾劍    每經編輯｜文多    

四川金頂（600678，SH；昨日收盤價5.64元）6月8日晚間發布了對上交所監管工作函的回復公告。在這份公告中，公司董事趙質斌與董事會之間展開了激烈舌戰。

趙質斌認為，四川金頂于現任董事長（梁斐，2017年4月上任）就職后設立的子公司存在投入大、期望高等情況，有利益輸送的嫌疑。而上市公司及董事會則認為，設立相關子公司是為滿足業務整合需要，推進公司的戰略轉型升級，趙質斌的質疑沒有客觀考慮公司實際發展需要。

《每日經濟新聞》記者注意到，這場內部爭端的背后，與四川金頂控制權的變化有直接的關系。

內部再度舌戰

早前，在3月25日舉行的四川金頂第九屆董事會第八次會議上，趙質斌對《公司2020年度總經理工作報告》《公司2020年度董事會工作報告》《公司2020年度報告及摘要》等多份議案投了反對票。

趙質斌認為：“公司針對于設立各個子公司投入大，期望高，但定位不清晰、不透明。大股東的表決權存在有訴訟、訴求等不確定性，關系著上市公司的利益和風險，針對于上市公司重大事項又涉及大股東表決權的方面應慎重。”

對于趙質斌的質疑，四川金頂董事會及董監高出具說明稱，公司設立相關子公司實為了推進公司戰略轉型，通過子公司強化對主營業務的管控和區域市場的發展，靈活應對市場競爭和發展機會。同時，在董事會方面看來，公司大股東控制權變更的不確定性不會對公司經營產生重大不利影響。

在針對上交所監管工作函的回復中，雙方再度展開舌戰。

在《關于上交所監管工作函相關事項的回復》中，趙質斌表示，《公司2020年度總經理工作報告》《公司2020年度董事會工作報告》等議案中關于子公司設立、未來經營規劃內容，應在大股東深圳樸素至純投資企業（有限合伙）（以下簡稱樸素至純）表決權委托爭議事項妥善解決后，根據控制權歸屬審慎決定。而不應在表決權委托尚有爭議時決定公司重大事項。同時，他還認為，上市公司應當加強投資設立子公司的內部控制，不應在控制權尚未確定的情況下作出重大投資決定，否則會給公司長期運營的穩定性帶來不確定因素。

此外，趙質斌還稱，四川金頂于現任董事長就職后設立的子公司，存在投入大，期望高，但定位不清晰、不透明，與上市公司主業關聯不大，有利益輸送的嫌疑。在董事會會議中，其對這些子公司的實際運營管理是否按照原有規劃進行而提出疑問，但會議上相關負責人未能作出相應回答。

針對趙質斌所言，四川金頂列舉了相關子公司近兩年的資產及經營情況，并表示，子公司的設立是為了進一步完善及優化現有經營業務結構，滿足業務整合需要，推進公司戰略轉型升級。未來上市公司作為控股平臺，通過子公司繼續強化對主營業務的管控以及區域市場的拓展，靈活應對市場競爭和發展機會，并計劃通過子公司的設立探求企業的轉型升級，促進公司更好地發展。

基于此，公司和董事會認為：“趙質斌董事的反對理由沒有客觀考慮公司實際發展需要。”

控制權變更背后的爭議

資料顯示，趙質斌于2018年12月中旬被提名為四川金頂董事候選人，并在12月末正式當選。簡歷顯示，趙質斌為深圳市威龍興實業有限公司法定代表人、執行董事，深圳市飛晟投資控股集團有限公司總經理。

趙質斌并未持有四川金頂股份，其之所以能被推舉為上市公司董事候選人，源于其實際控制的深圳市前海飛晟匯金投資管理有限公司（以下簡稱前海飛晟匯金）間接投資了上市公司。

啟信寶顯示，前海飛晟匯金于2017年1月增資入股樸素至純，持股約27%。此后，樸素至純的股權結構歷經多次變化，到2018年12月4日，前海飛晟匯金的持股比例變更為25.638%，僅次于深圳樸素資本管理有限公司（以下簡稱樸素資本）。樸素資本的實際控制人正是四川金頂董事長梁斐。

進駐四川金頂董事會2年來，趙質斌與梁斐之間一直相安無事。爭端在今年3月中旬開始顯現。

3月19日，四川金頂公告稱，公司作為第三人參加訴訟。在上述訴訟案中，原告為前海飛晟匯金，被告包括樸素至純、洛陽均盈產業投資中心（有限合伙）（以下簡稱洛陽均盈）、樸素資本、洛陽市老城區財政局。

這場訴訟事起四川金頂控制權之變。2020年12月，樸素至純與洛陽均盈簽署《表決權委托協議》，樸素至純將其持有的四川金頂流通股，共計7155.35萬股的對應表決權全部無條件、獨家、不可撤銷地委托給洛陽均盈。通過這筆交易，洛陽均盈成為四川金頂控股股東，洛陽市老城區財政局成為四川金頂新任實際控制人。

對此，前海飛晟匯金稱，其作為樸素至純的合伙人對于上述變動完全不知情，樸素至純簽署上述協議前未履行召開合伙人會議等全部必要的內部決策程序，未取得合伙人會議決議等所需的全部授權和批準。前海飛晟匯金請求法院判令《表決權委托協議》無效。

控股股東的第二大股東提出質疑，讓四川金頂控制權的變更蒙上了一層陰影。

不過，樸素至純向上市公司表示，《表決權委托協議》簽訂并無不妥，未違背合伙企業法、《合伙協議》的規定及約定，不存在無效的情形。截至目前，這場訴訟尚未有結論。