每經記者｜曾劍    每經編輯｜文多    

董事頻繁“翹課”的現象再度在潞安環能（601699，SH）身上出現。自去年1月中旬以來，公司召開的董事會都有人缺席，甚至有董事已經連續4次缺席，且未委托其他董事表決，這種行為并不符合潞安環能《公司章程》。

記者注意到，潞安環能董事“翹課”的背后，似乎與公司董事會已經超期服役近10個月有關系。截至目前，上市公司董事會仍沒有換屆選舉的跡象。對此，潞安環能董秘張成銀向《每日經濟新聞》記者表示，公司董事會遲遲沒有換屆選舉，源于背后國資改革尚未完成。而且,在其看來，少數董事缺席董事會對公司經營運作沒有太大影響。

梳理潞安環能過往可以發現，其非獨立董事大多在控股股東潞安集團方面任職，因公缺席上市公司董事會的現象十分普遍。

圖片來源：公告截圖

董事頻繁“翹課”

2月9日，潞安環能第六屆董事會第二十一次會議在公司會議室召開。此次會議應到董事12人，但實際只有9人出席，其中親自出席3人，傳真表決6人。缺席此次會議的包括公司董事長游浩，以及洪強、唐軍華兩名董事。三人沒有出席會議，也沒有委托其他董事代為表決。

在潞安環能去年10月29日舉行的第六屆董事會第二十次會議上，游浩、洪強、唐軍華三名董事也沒有出席，也未委托其他董事代為表決。三人連續缺席的原因均是“因工作原因”。

三名董事中，洪強近期缺席次數最多。在潞安環能第六屆董事會第十八次、十九次會議上，洪強因工作原因未能出席，也未委托其他董事代為表決。

潞安環能《公司章程》規定：董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。從這點來看，洪強等董事的行為已經涉嫌違反潞安環能《公司章程》的規定。

再往前追溯，潞安環能去年1月中旬召開的第六屆董事會第十六次會議上，去年4月末召開的第六屆董事會第十七次會議上也出現了董事缺席的狀況。

有投資者認為，潞安環能董事頻繁缺席或許與董事會超期服役有關。公司董事會三年一屆，第六屆董事會任期起始日為2017年5月18日，在2020年5月18日已經到期。

截至目前，對于公司董事會換屆一事一直閉口不提。在2019年3月，因山西省委、省政府及省國資委對相關人員工作調整調任因素，多達5名董事辭去潞安環能董事職務，致使公司董事會成員由17人下降至12人，但公司遲遲沒有“補缺”。

潞安環能董秘張成銀表示，山西省的國資改革力度大，涉及到公司這邊的人事調動也比較多。在張成銀看來，公司當前的董事人數符合《公司法》等規定，董事會也在正常召開，一兩位董事缺席表決不影響公司決策。

去年9月,潞安環能宣布，控股股東潞安集團持有的公司61.81%股份將全部無償劃轉至潞安化工集團。不過，此后上述國資改革方案有所調整。今年1月22日，潞安環能披露，山西省國資運營公司決定將所持有的潞安集團100%股權無償劃轉至潞安化工集團。上市公司實際控制人依舊為山西省國資委。

“待國資改革完成，公司這邊也會迅速進行相應調整。”張成銀說道。

早年曾有相似情況發生

在潞安環能歷史上，董事缺席董事會的現象在多年前也曾一度頻繁發生。

2014年5月29日，潞安環能第五屆董事會召開自成立以來的第一次會議。此次會議審議通過了選舉公司董事長、總經理等多項議案。不過，即便是首次召開集體會議，審議的又是事關上市公司管理層的重大議案，此次會議仍然有多達3名董事因公缺席，且未委托他人代為表決。

《每日經濟新聞》記者進一步梳理潞安環能第四屆董事會歷次會議后發現，有11次董事會會議有董事缺席。其中，在2011年8月30日，潞安環能第四屆董事會第一次會議召開時，17名董事只到了14人，當中還包括使用傳真表決的兩名董事。王安民、郭金剛、郭貞紅等人因公未能出席此次會議，也未委托他人代為表決。

在（第四屆董事會）合計14次董事會會議中，徐貴孝、郭貞紅、王觀昌、劉克功、王安民、郭金剛、肖亞寧等都曾缺席過，且未委托他人代為表決。郭金剛曾連續3次缺席會議。肖亞寧缺席了潞安環能第四屆董事會第十一次、十三次會議，也未委托他人代為表決。

此外，潞安環能第二屆董事會、第三屆董事會的董事會議上,董事缺席的情況也偶有出現。

有投資者表示，既然當選董事就應該對上市公司盡職盡責，如果部分董事自身的工作確實太忙，就沒必要再兼任上市公司職務。

2014年，潞安環能董事會曾欲將董事席位由17個縮減至15個，其中非獨立董事及獨立董事各減少一人，但該議案在股東大會上被潞安集團否決。彼時，公司獨立董事張正堂曾向《每日經濟新聞》記者透露，大股東否定董事會“瘦身”議案源于董事會舉行時沒有找到合適人選，而在股東大會召開之時，公司已經有了合適人選。

封面圖片來源：攝圖網