它來了，它來了，備受期待的新三板轉板上市辦法終于來了！

11月27日，滬深交易所同日發布各自的“轉板上市辦法”并公開征求意見，對新三板轉板上市條件、轉板上市審核、上市安排及自律監管等事項作出了具體規定，旨在規范轉板公司向科創板、創業板轉板上市的行為，做好制度銜接。本次征求意見截止時間為2020年12月11日。

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上交所表示，《轉板上市辦法》是細化落實證監會轉板上市指導意見基本制度安排的專門業務規則，為更好發揮新三板市場承上啟下功能，拓寬企業上市渠道，加強多層次資本市場有機聯系提供進一步制度路徑和規則支持。

深交所表示，深交所將認真聽取市場各方意見，并根據反饋意見情況，進一步修改完善《轉板辦法》，在履行相關程序后盡快發布實施。后續，深交所將繼續按照中國證監會統一部署，堅持穩中求進，推進轉板上市改革平穩落地實施。

在業內人士看來，轉板上市辦法在“堅持市場導向、統籌兼顧、試點先行、防控風險”的原則下，有助于打通板塊，形成有效聯動，服務創業創新企業，并提高直接融資比重，進一步服務實體經濟。

要點一：怎樣的新三板公司能轉板？

總體來看，轉板公司應當符合轉入板塊的上市條件，并符合《轉板上市辦法》規定的合規性要求、市值及財務指標等要求。同時，根據轉板上市制度銜接需要，增加股東人數、累計成交量等指標，并將“首次公開發行比例”調整為“公眾股東持股比例”。

1.基本前提是需要在精選層掛牌滿一年。

轉板公司應當在精選層連續掛牌一年以上，且最近一年內不存在全國股轉公司規定的應當調出精選層的情形。

新三板精選層于2020年7月27日上市，這意味著最快明年7月底可以有精選層公司申請轉板。Wind數據顯示，截至11月27日，精選層共有36家公司掛牌。

2.五個基本條件+兩個三板的“1000”指標。

科創板方面，《轉板上市辦法》明確8項條件，除兜底條款外的7項中，5項為“基本”項，還有2項是新三板“定制”項。

基本指標同科創板IPO指標無差異：

符合科創板《注冊辦法》第10至13條規定的發行條件。

轉板公司或者其控股股東、實際控制人不存在最近三年受到證監會行政處罰，因涉嫌違法違規被證監會立案調查，尚未有明確結論意見，或者最近12個月受到全國股轉公司公開譴責等情形。

總股本不低于3000萬。

公眾股東持股比例達到轉板公司股份總數的25%以上或者轉板公司股本總額超過人民幣4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上。

市值及財務指標符合科創板“五套標準”中的一項；有雙重投票權的符合科創板兩套標準中的一項。

市值如何計算：按照轉板公司向交易所提交轉板上市申請日前20個交易日、60個交易日、120個交易日（不包括股票停牌日）收盤市值算術平均值的孰低值為準。

這是因為轉板公司無需重新發行，且在新三板已經有公開交易的基礎。

另外的兩個新三板指標為：

股東人數不少于1000人；

董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日前連續60交易日（不包括股票停牌日）的股票累計成交量不低于1000萬股。

創業板方面，轉板上市條件與創業板首發上市條件保持總體一致，要求符合創業板首發發行條件、符合《創業板股票上市規則》規定的市值與財務標準等，并根據轉板公司特點，引入“千人千股”的新三板交易指標，制度安排與科創板基本沒有差異。

資深監管人士對中證君表示，交易所增加股權分散度和流動性指標的原因在于保證轉板公司公眾性和上市前后流動性匹配，銜接滬深交易所已有的流動性退市指標。同時，明確計算流動性指標的基準日為董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日，可以真實反映轉板公司的流動性情況。

“保證流動性一定程度上可以防止套利和炒作，讓真正符合標準的順利轉板，不符合標準的便被篩選掉。”該人士進一步表示。

3.符合科創板、創業板定位。

科創板：轉板公司應當符合《注冊辦法》規定的科創板定位。轉板公司應當結合相關規定對其是否符合科創板定位進行自我評估，提交專項說明；保薦人應當核查把關，出具專項意見。

創業板：轉板公司應當符合《創業板注冊辦法》等規定的創業板定位。 

要點二：轉板審核、保薦程序幾何？

由于轉板公司已在新三板掛牌，已公開發行和接受監管，所以交易所對轉板公司的審核效率會有進一步提升。

證監會《指導意見》就已規定，轉板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發行，依法無需證監會核準或注冊，由滬深交易所依據上市規則進行審核并作出決定。簡而言之，轉板僅需交易所審核，這無疑將加快轉板速度。

科創板審核方面，交易所的審核時限也由IPO審核問詢回復“3個月+3個月”縮短至“2個月+2個月”。具體來看，上交所應自受理申請文件之日起兩個月內作出是否同意轉板上市的決定；轉板公司及其保薦人、證券服務機構回復審核問詢的時間總計不超過兩個月。

上述監管人士稱，“審核優化的原因是新三板精選層公司已經在公開市場接受持續監管，具有規范運作基礎，因此審核時限上予以優化，提升效率。”

創業板方面：深交所審核時限適當縮短至兩個月，轉板公司及保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時限同步縮短至兩個月，與科創板一致；深交所作出轉板上市審核決定后，報中國證監會備案，無需履行注冊程序；同時，深交所同意轉板上市決定有效期為六個月，轉板公司應當在決定有效期內在深交所創業板上市，提高轉板上市效率。

從新三板轉板審核程序上看，滬深兩所審核時限趨同。

此外，關于轉板上市保薦方面，鑒于新三板精選層掛牌公司在公開發行時已經保薦機構核查，并在進入精選層后有持續督導，保薦代表人可依據轉板公司在精選層掛牌期間已公開披露的信息，以及時任保薦人意見等盡職調查證據，發布專業意見。但保薦人在引用相關意見和公開披露信息時，應對所引用的內容負責。

也就是說，證券公司在擔當轉板公司的保薦機構時，可以引用時任保薦人的意見，但是要對此承擔責任。這一方面體現了審核程序的優化，另一方面也表示監管將不會放低標準。 

要點三：轉板后監管如何銜接？ 

無論是在新三板，還是科創板、創業板，公司都必須接受持續監管。為了做好持續監管的銜接，滬深交易所也在轉板上市、股份限售、持續督導、交易制度方面做出規定，做好銜接。

股份限售：

轉板公司控股股東、實控人及董監高轉板上市后的限售期為12個月；控股股東、實控人在限售期屆滿后6個月內減持的，不得導致公司控制權發生變更；核心技術人員、未盈利企業的限售及減持安排與科創板、創業板上市規則保持一致。

持續督導：

根據科創板、創業板上市規則，首次公開發行股票并在科創板、創業板上市的，持續督導期間為股票上市當年剩余時間以及其后3個完整會計年度。

而轉板公司轉板上市后的持續督導期間為股票在科創板、創業板上市當年剩余時間以及其后2個完整會計年度。但轉板公司提交轉板上市申請時已在精選層掛牌滿2年的，持續督導期間為公司股票在科創板、創業板上市當年剩余時間以及其后1個完整會計年度。這意味著，轉板公司的持續督導時期是會有所扣除的。 

交易制度：

轉板公司轉板上市首日的開盤參考價格原則上為其股票在全國股轉系統最后一個有成交交易日的收盤價。

另外，值得注意的是，交易所同意轉板上市的決定自作出之日起6個月有效，轉板公司應當在決定有效期內完成轉板上市的所有準備工作并申請在科創板、創業板上市交易。 

要點四：轉板后如何交易？ 

轉板后是否可以用原有新三板賬戶參與買賣？答案是：得去新開權限！

根據規定，轉板公司股東參與科創板股票交易，應當使用滬市A股證券賬戶，參與創業板交易，應當開通創業板權限；轉板公司股東未開通科創板股、創業板票交易權限的，僅能繼續持有或者賣出轉板公司股票，不得買入轉板公司股票或者參與科創板、創業板其他股票交易。

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