每經記者｜王晗    每經編輯｜何劍嶺    

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5月22日，《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定(征求意見稿)》（以下簡稱《特別規定》）落地。新規在充分借鑒科創板主要制度的前提下，結合創業板存量改革特點予以優化，規定自發布之日起正式實施。

6大方面借鑒科創板制度安排

《特別規定》在復制科創板制度安排上，主要集中在以下6大方面：

一、將參與詢價的投資者限定為基金公司、證券公司、保險公司、合格境外機構投資者、信托公司、財務公司和私募基金管理人七類專業機構投資者。

二、明確詢價方式發行的項目，主承銷商應當向網下投資者提供投資價值報告。

三、允許參與詢價的網下投資者為不同配售對象最多提出3個報價。

四、詢價定價參考網下投資者報價中位數、加權平均數，以及優先配售的機構投資者報價中位數、加權平均數“四個值”。

五、對戰略配售不設門檻，明確戰略投資者的定義和要求，允許高管員工通過設立資管計劃參與戰略配售。

六、對設置超額配售選擇權不設門檻。

《特別規定》也在授權交易所制定具體指標要求上予以借鑒，具體包括:

一、發行人和主承銷商確定發行價格時，剔除最高報價的具體要求和比例由交易所規定。

二、將網下初始配售比例提高到與科創板一致，由交易所根據創業板實際和測算情況確定網上網下回撥比例。

三、沿用科創板及其他板塊關于向公募基金、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資金等優先配售的制度，由交易所設定優先配售的具體比例。

四、借鑒科創板要求一定比例網下配售股份設置限售期的做法，由交易所明確具體限售股份比例。

此外《特別規定》對個別制度予以優化。例如，在借鑒科創板關于發行定價超過“四個值”應當發布投資風險提示公告規定的同時，結合創業板現行制度，規定發行定價超過二級市場市盈率、境外市場價格也應當發布投資風險提示公告。

未來，證監會表示將根據制度實施情況，對科創板發行承銷制度也相應修改完善，實現各板塊基礎制度協調統一。

結合創業板特點增強包容度

《每日經濟新聞》記者注意到，《特別規定》結合創業板存量改革特點，增強制度安排上的包容度。

一是保留創業板現行直接定價制度。《特別規定》考慮到創業板主要服務成長性創新創業企業，類型多樣且小盤股較多，為提高發行效率，仍允許公開發行2000萬股(份)以下且無股東公開發售股份的IPO項目直接定價發行。同時規定，直接定價的不得超過同行業上市公司二級市場平均市盈率以及境外市場價格，尚未盈利企業也不得直接定價，以鼓勵發行人通過市場化詢價來確定發行價格。

二是完善市場重大變化情況下的應對機制。為應對市場出現重大變化情況下，因大量棄購加重包銷風險的情況，《特別規定》 增加兩項備用制度：允許發行人和主承銷商要求網下投資者繳納一定數量保證金；如果網上網下投資者棄購數量較大，可以就棄購部分向網下投資者進行二次配售。

某業內人士表示：“《特別規定》的下發是為后面推行創業板注冊制做鋪墊，自行定價不超過二級市場平均市盈率是科創板之前所沒有的，一方面是科創板作為一個全新板塊之前沒有其他同類公司，另一方面科創板多是初創企業，管理沒有那么嚴格，市盈率也不是特別合適。但創業板公司是有一定利潤的，所以市盈率成為重要考量指標。”

“《特別規定》比科創板在發行價格上的確定性要更明確一些，參考的條件約束也要更多一點，現在科創板的定價其實已經相對合理了，大家會自然而然地移到一個價格中間位置，比較合理同時能夠有一定的盈利空間，這個模式從目前看是這么多年以來定價模式中最好的一個了”， 某券商人士坦言。