約？還是不約？

1月6日晚間的一則公告告訴我們，并不是所有需要預約的東西都是搶手貨。

比如，剛剛結束的這場要約收購中需要預約的賣出機會。兩個出乎意料的預約成功者很可能為他們的這次“成功”后悔。

還原預約打折賣股現場

寶鼎科技1月6日晚間公告，控股股東招金集團發出的持續一個月的要約回購期限于2019年12月31日屆滿，最終有3個賬戶、共計2449.91萬股股份接受了收購人發出的要約，將以10.06元/股的價格將股票出售給招金集團。而截至2019年12月31日，寶鼎科技收盤價為25.21元。

圖片來源：攝圖網

"慘劇"回放：

作為招金集團獲得寶鼎科技控制權的整體安排之一，招金集團通過協議方式獲得寶鼎科技29.9%的股權后，向上市公司全體股東發起部分要約。

收購協議簽署后，寶鼎科技股價飛漲，自2019年9月10日股份轉讓協議簽署，至要約收購報告書簽署的11月20日，寶鼎科技股價自9.52元/股上漲至26.18元/股，上漲幅度達175％。期間股價最高漲到30.97元，有19個交易日漲停。

根據要約收購報告書，招金集團要約收購數量為2449.86萬股，按照相關法律法規確定的要約收購價為10.06元/股。如此懸殊的價差，招金集團的要約收購幾乎就要竹籃打水。但好在招金集團與股權轉讓方有協議約定，轉讓方應積極配合并接受要約，以確保招金集團在要約收購過程中收購上市公司不低于8%的股份。

這也就意味著10.06元/股、2449.86萬股的要約回購幾乎是給轉讓方量身定制。

截至2019年12月9日，預受要約的戶數2戶，凈預售要約的股份數量合計2449.97萬股；12月13日，預受要約的戶數1戶，凈預售要約的股份數量2449.86萬股；12月20日，仍舊是1戶。然而到了2019年12月31日，卻又有2名投資者搭上了末班車，凈預售要約的股份數量比要約收購目標多出了500股。

莫把要約申報當“打新申購”

從投資者參與要約收購的程序看，與打新股極為相似，需要投資者主動進行申報。但與“打新不敗”相比，投資者參與要約收購可能會虧錢。投資者還是要認真了解一下什么是要約收購。

通俗的講，就是你所買的股票的公司，突然來了個土豪，從大股東手里買了不少股票，然后本著“一視同仁”的原則，自愿（主動要約收購）或者不自愿地（持股達到30%引發強制要約收購）按照不低于土豪過去6個月買入這只股票的最高價的標準，向所有股東敞開收購（全面要約收購）或者約定一定數量的收購（部分要約收購）這家公司的股票。

具體程序上，公司會披露詳細的要約收購報告書，告知投資者要約回購價格、數量等信息，與申購新股類似。有意參與的投資者可通過股票交易軟件做賣出預約。只有市價低于要約回購價格時，要約回購才有套利機會。

實際上，本次要約收購是根據《上市公司收購管理辦法》第三十五條：“收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。”

招金入主 寶鼎科技變牛股

回過頭來再看寶鼎科技。

寶鼎科技是一家主要從事各類大型鑄鍛件產品研發、生產和銷售的企業，成立于1989年，公司坐落于浙江省杭州市，2011年上市，當時還叫寶鼎重工。公司表示其是國內同行業中第一家在深交所上市的民營企業。

2019年前三季度，寶鼎科技公司營業收入為2.50億元，同比增長14.47%，歸母凈利潤為5601.10萬元，同比增長122.36%。但前幾年，寶鼎科技的業績并不好看。

寶鼎科技因2016年和2017年連續兩年凈利潤虧損過億元而被“披星戴帽”。2018年公司成功扭虧為盈，但凈利潤只有2869.07萬元。根據東方財富Choice數據顯示，2018年，寶鼎科技股價跌幅達46.11%。到了2019年，寶鼎科技成為了資本市場的“寵兒”。

而寶鼎科技命運的改變來自招金集團的入主。2019年9月11日午間，寶鼎科技公告稱，2019年9月10日，公司控股股東與招金集團簽訂《股份轉讓框架協議》，根據框架協議，轉讓完成后對方將持有公司37.9%以上（含37.9%）的股份（其中招金集團受讓寶鼎科技29.9%的股份，并通過部分要約方式收購寶鼎科技不低于8%的股份）。同時，2019年9月11日開市起停牌。

但值得關注的是，當時公司股價在停牌前一交易日就已漲停，為此深交所下發問詢函要求公司說明股權轉讓事項的籌劃過程以及信息保密情況，說明公司及實際控制人是否涉及信息泄露。2019年9月27日，寶鼎科技回復稱，在本次股權轉讓籌劃過程中，公司嚴格控制內幕信息知情人的范圍，并按照交易進程進行了內幕信息知情人登記。相關內幕信息知情人進行了自查，不存在信息泄露情形。

2019年9月19日復牌之后，寶鼎科技股價一飛沖天，連續收獲漲停板。東方財富Choice數據顯示，2019年，寶鼎科技漲幅達392.38%，成為一只大牛股。此外，寶鼎科技也成為龍虎榜上的常客，在游資的熱炒下，自2019年9月19日以來，寶鼎科技已經28次登上龍虎榜。

2020年1月6日晚間，寶鼎科技公告稱，本次要約收購股份的過戶手續已于2020年1月6日辦理完畢，收購人招金集團持有寶鼎科技1.16億股股份，占公司總股本的37.90%，為公司第一大股東并成為公司控股股東。公司股票將于2020年1月7日開市起復牌。

中國證券報 康書偉 張興旺

封面圖片來源：攝圖網