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12月4日，鷺燕醫藥發布公告，因全資子公司成都禾創藥業集團有限公司（以下簡稱成都禾創）為一起2億元的信托貸款提供連帶責任擔保卻未及時披露，廈門證監局決定對鷺燕醫藥采取出具警示函的行政監管措施，并記入誠信檔案。

《每日經濟新聞》記者注意到，成都禾創為鷺燕醫藥在2018年通過收購方式取得的全資子公司，此前鷺燕醫藥曾公告稱未及時披露的原因是成都禾創原股東的隱瞞，上市公司對成都禾創對外擔保事宜并不知情。

并購前的分立

2018年6月20日，鷺燕醫藥公告稱其與貴州明潤建筑工程有限公司（以下簡稱貴州明潤）等其他相關方簽署了《成都禾創藥業集團有限公司股權收購協議》（以下簡稱《股權收購協議》），以不超過2.09億元收購成都禾創100%股權。

在此次并購之前，貴州明潤是成都禾創的全資股東。據啟信寶顯示，貴州明潤的實際控制人是自然人楊劍波，其持有貴州明潤99%的股權。

值得注意的是，在簽署股權收購協議的8天前，當時的成都禾創藥業集團有限公司（以下簡稱禾創集團）完成了派生分立工商登記手續，分立為成都禾創藥業集團有限公司（沿用原公司名稱，也即鷺燕醫藥并購的部分成都禾創）和成都禾創瑞達企業管理有限公司（以下簡稱瑞達公司）兩個獨立法人企業。

2018年6月12日，成都禾創和瑞達公司兩個主體分立。2018年6月20日，鷺燕醫藥與貴州明潤簽署《股權收購協議》。

鷺燕醫藥披露，當時的分立方案是：與成都禾創主營業務相關的經營要素和資產全部保留在成都禾創，并確保成都禾創剝離后的凈資產不低于8000萬元。禾創集團名下關聯方債權債務和土地房產、所有子公司股權、分公司及其資產等全部剝離至瑞達公司。

并購前分立主體引起了交易所的問詢。鷺燕醫藥稱，貴州明潤認為醫藥商業企業競爭加劇，行業集中度呈快速提升趨勢，因此決定啟動禾創集團分立工作并出售存續的成都禾創。

值得注意的是，鷺燕醫藥曾披露：“2018年1月10日，禾創集團在報紙上刊登了分立公告。2018年4月10日，分立公告登報公告期結束，據禾創集團提供的信息，無債權人至禾創集團登記債權及表示反對。”

現如今，成都禾創卻陷入了一起2億元的連帶責任擔保。

突然冒出的連帶擔保責任

2019年11月8日，鷺燕醫藥發布公告稱成都禾創收到成都鐵路運輸中級法院送達的《執行裁定書》，成都禾創作為被執行人對山東省國際信托股份有限公司（以下簡稱山東信托）的一筆2億元信托貸款承擔連帶擔保責任。

鷺燕醫藥披露，2018年3月16日，貴陽德昌祥藥業有限公司（以下簡稱德昌祥）與山東信托簽訂了貸款合同，山東信托向德昌祥提供信托貸款，貸款金額為人民幣2億元。

鷺燕醫藥并購“踩雷”時間節點圖 根據鷺燕醫藥公告整理

鷺燕醫藥稱，該擔保事項發生在收購成都禾創之前，在收購過程中，貴州明潤、瑞達公司等均隱瞞了前述擔保事項，在成都禾創本次被列入執行對象且經公司問詢后，方了解到存在前述擔保事項。

禾創集團為何要對德昌祥的貸款提供擔保？記者通過啟信寶查詢到德昌祥的實際控制人為自然人呂廣斌，其通過控制貴州百年廣告有限公司（以下簡稱貴州百年）實際控制德昌祥。

而根據鷺燕醫藥的公告，貴州百年出現在了山東信托的信托貸款擔保人名單之中，但其實際控制人呂廣斌和股東吳克枚卻并未出現在上述擔保人名單之中，這有悖于常理。

圖片來源：啟信寶截圖

此外，在公開資料中，楊劍波控制的貴州明潤和禾創集團與德昌祥之間除了上述擔保關系之外再也查詢不到進一步的信息，難以通過公開資料得知禾創集團為何會對德昌祥的債務進行擔保。

鷺燕醫藥在回復交易所問詢時稱，成都禾創可在承擔擔保義務后，向債務人德昌祥追償；若成都禾創實際承擔的擔保責任超過應分擔的份額，成都禾創可向其他擔保人追償。

此外，鷺燕醫藥表示，按照《股權收購協議》的約定，資產交接日前成都禾創的所有未披露債務及可能產生的或有債務（包括但不限于對外擔保、稅費、員工薪酬或福利等）應由貴州明潤和瑞達公司承擔。貴州明潤、瑞達公司等方均隱瞞了成都禾創存在的擔保事項，已構成違約，可依法追究其違約責任并要求賠償全部損失。

無獨有偶

《每日經濟新聞》記者發現，嘉應制藥（002198，SZ）與德昌祥的并購案也出現了企業分立的情況。

2018年2月22日，嘉應制藥發布《關于籌劃重大資產重組的停牌公告》，嘉應制藥擬向貴州百年非公開發行股份及支付現金購買德昌祥的股權。此后，上述重組推進緩慢，直至今年的9月3日，嘉應制藥發布公告稱重組終止。

值得注意的是，在與嘉應制藥簽署了《購買資產意向協議》不到1個月后，德昌祥就向山東信托借款2億元。而且德昌祥還擬采用同樣的“一分二”的操作手法，但嘉應制藥認為這樣的方案存在較大不確定性，加之募資困難，因此并購作罷。

嘉應制藥《關于終止籌劃重大資產重組事項的公告》 公告截圖

嘉應制藥在回復交易所問詢時解釋了德昌祥并購過程中擬進行“一分二”的原因：“被并購標的公司成立時間較長，企業性質歷經了幾次變化，資產和財務狀況復雜，同時存在早期粗放經營造成的有關往來長期掛賬且核對不明等狀況。”

《每日經濟新聞》記者注意到，當時與鷺燕醫藥簽署《股權收購協議》的另外一方，或許透露了些許禾創集團與德昌祥的關系。

鷺燕醫藥并購成都禾創的《股權收購協議》簽署方總計有四方，除了鷺燕醫藥、貴州明潤及成都禾創之外，還有一方為貴州漢方制藥有限公司（以下簡稱漢方制藥）。

從公開資料上看，漢方制藥與《股權收購協議》的交易主體之間在股權結構上毫無關系。當時交易所也對此事進行了問詢，為何漢方制藥也一起簽署《股權收購協議》。鷺燕醫藥回復稱：“漢方制藥為貴州明潤推薦的且本公司認可的擔保方，其自愿為貴州明潤在本次交易中的義務和責任提供連帶擔保，應作為協議的一方。”

啟信寶顯示，漢方制藥的實際控制人是自然人龍險峰，龍險峰也出現在了德昌祥對山東信托的債務擔保人名單中。據重藥控股（000950，SZ）披露，漢方制藥和龍險峰是禾創集團曾經的股東。

即漢方制藥為貴州明潤與鷺燕醫藥之間的并購進行了擔保，龍險峰則對德昌祥與山東信托之間的債務進行了擔保。

記者試圖采訪貴州明潤、德昌祥、貴州百年和漢方制藥，但這四家公司的工商登記號碼皆為空號。而據啟信寶顯示，漢方制藥、貴州明潤和貴州百年三者的工商注冊資料電話相同。

交易結構圖 根據上市公司公告、啟信寶整理制圖

記者還就“成都禾創為何對德昌祥的貸款提供擔保、龍險峰與德昌祥之間有何關系”等問題向鷺燕醫藥發出了《采訪函》，但截至發稿并未獲得對方的回復。

可以注意的，是鷺燕醫藥公告透露的一些細節：“貸款合同及擔保合同于2018年3月22日在北京市方圓公證處辦理了公證并賦予強制執行效力”。也即意味著，上述貸款擔保的生效早于禾創集團的分立。而后，分立形成的成都禾創被列為了被執行人。據啟信寶顯示，瑞達公司的成立時間為2018年4月28日，晚于該筆擔保的生效時間，瑞達公司也不在鷺燕醫藥公告的該筆貸款擔保主體名單內，通過啟信寶查詢瑞達公司也未查詢到任何被執行信息。

就公司分立后的擔保責任劃分，匯業律師事務所高級合伙人曹竹平律師向記者表示：“現實中并購很多，但一般情況下公司分立并不多見。如果本案的這種情形被法院認為是分立的話，那么分立后的兩公司應當就原債務承擔連帶保證責任；如果這種情形不是分立的話，那么就是原來的主體繼續承擔連帶保證責任。對于前者來講（被認定為分立的情形），主張的權利掌握在債權人手中，債權人向誰主張，誰就需要承擔保證責任。”

封面圖片來源：攝圖網