每經記者｜沈溦    每經編輯｜湯輝    

11月19日晚間，漢鼎宇佑（300300，SZ）發布公告，回復此前深交所發出的問詢函。上述問詢源于11月6日公司發布的一則股權轉讓協議，漢鼎宇佑控股股東、實控人吳艷10.5億元出讓15%上市公司股份給平潭創新股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“平潭創投”），讓渡10%股份對應表決權，同時不可撤銷地放棄另外5.34%股份對應的表決權，公司控制權就此將發生變更。

不料第二日，該協議就出現調整，吳艷收回了委托表決權的計劃，且一并放棄剩余15.34%股份對應的表決權。

問詢函顯示，深交所對股權轉讓是否存在其他協議安排，是否存在規避要約收購的情形，以及后續如何保證上市公司治理穩定，公司業績承諾，原實控人后續套現等問題一一發問。

平潭國資：有意借平臺引資源

《每日經濟新聞》記者注意到，漢鼎宇佑2012年登陸A股，因其創始人王麒誠、吳艷夫婦均為80后，被稱為“80后第一股”，近年來二人產業版圖不斷擴張，涉及游戲、影視、藝術教育、金控等多個領域。

不過，自去年下半年以來，公司實控人吳艷卻出現連續轉讓股權和減持情況，記者注意到，2018年11月和今年3月，吳艷分別向四川璞信產融投資有限責任公司、江蘇聯峰投資發展有限公司轉讓5%和5.01%股權，交易作價分別為3.67億元、3.64億元。另據公告顯示，2018年10月至今年10月，吳艷累計減持股份4686.22萬股，套現金額約為4.9億元。

而本次公司突然易主，引起市場關注，對此，公司表示，吳艷及其一致行動人漢鼎宇佑集團有限公司（以下簡稱“宇佑集團”）擬轉讓公司控制權主要系通過引入實力雄厚且與上市公司主營業務戰略協同，認同上市公司發展理念的國有控股投資者，進一步優化上市公司股權結構，增強上市公司持續經營能力及盈利能力，更好地實現股東價值，同時也有利于解決自身資金需求。

另一方面，平潭產業發展戰略與上市公司主營業務相契合，平潭創投對上市公司發展前景看好。其中，平潭未來重點發展大健康、數字經濟等相關產業，而漢鼎宇佑的兩大主營恰好是智慧城市和智慧醫療。同時，平潭創投方面表示，未來可借助上市公司現有業務的渠道優勢，為平潭引進豐富的醫療產業等資源。

此外，回復函表示，雙方不存在其他協議安排，也并非一致行動關系，對于規避要約收購的情形，公告中指出，基于對上市公司未來業務經營的信心，看好公司拓展新業務的機會，吳艷及其一致行動人宇佑集團愿意在維護平潭創投對上市公司控股地位的基礎上繼續持有上市公司股份，與平潭創投共享上市公司發展成果。

國資將全面入主

不過，回復函中也透露出，漢鼎宇佑本次的實控權轉讓后，吳艷及宇佑集團或仍有動作。

根據此前的協議安排，吳艷及其一致行動人作出“在放棄表決權期限內雙方合計持有的上市公司股份數量不低于上市公司股份總數的10%”保證，而回復函中進一步透露，吳艷及其一致行動人宇佑集團目前尚未有明確的關于未來12個月的股權轉讓計劃。

回復函也指出，為保證上市公司穩定，在雙方的約定中，也存在許多保證控制權穩定的措施，首先，吳艷擬轉讓其持有上市公司股份時，平潭創投具有優先受讓權；未經平潭創投書面同意，吳艷及其一致行動人不得以任何形式與任何第三方就標的股份的轉讓、質押、委托表決、一致行動或者采取其他影響標的股份權益完整或影響平潭創投取得目標公司實際控制權的安排進行接觸、磋商、談判、合作，也不得就標的股份簽訂類似協議或法律文書，已經發生的該等行為應當即刻終止并解除。

在公司架構上，平潭方作為控股股東，將完成對上市公司的全面管控。標的股份過戶后30日內，將召開上市公司臨時股東大會，提名并選舉平潭創投指定的人員擔任上市公司的董事、監事，確保平潭創投擁有半數以上的董事席位，并促使上市公司的董事會選舉平潭創投指定的人員擔任董事長，聘任平潭創投指定的人員擔任財務總監。

之前公告中，吳艷及其一致行動人承諾，2019年、2020年、2021年上市公司經審計的營業收入分別不低于7.84億元、10.2億元、13.25億元；經審計的凈利潤分別不低于1.37億元、1.51億元、1.66億元，且扣除非經常性損益后的凈利潤每年均為正。

漢鼎宇佑在回復函中對相關的業績承諾依據進行了說明，截止到2019年10月末，公司智慧城市板塊已簽約、已中標正在實施的訂單合計約8.5億元，預計第四季度新增訂單約為3億—4億元。合理預計2019年第四季度營業收入2.37億—3.87億元，全年營業收入6.5億—8億元。在第四季度完成收入指標的情況下，能貢獻毛利約4740萬—7740萬元，合理預計業績承諾中2019年的凈利潤和扣非凈利潤為正指標具有可實現性。

封面圖片來源：攝圖網