每經記者｜黃鑫磊    每經編輯｜梁梟    

10月7日，丹化科技（600844，SH）公告了《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》，稱擬以不低于3.66元/股的發行價格，向江蘇斯爾邦石化有限公司（以下簡稱斯爾邦）全體股東發行股份，購買其持有的100%股權，最終交易價格達110億元。該項交易完成后，上市公司實際控制人將由江蘇省丹陽市人民政府變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。

但就在約4個月前的6月13日，丹化科技曾發布相關資產重組預案，在董事會召開會議審議發行股份購買資產的整體方案時，有2名董事投了反對票，1名董事投了棄權票。值得注意的是，這3名董事均曾在萬方投資控股集團有限公司（以下簡稱萬方集團）旗下各家公司中任職或持有股份。而在9月29日的董事會會議上，這3名董事對整體方案悉數投出反對票。

10月9日，《每日經濟新聞》記者致電投出反對票的丹化科技董秘楊金濤。他表示，重組報告書相關數據的真實性存疑，且內容存在“硬傷”。

不過，丹化科技在回復記者的郵件中表示，此次重組系響應國家對國有企業混合所有制改革的要求和政策安排。再者，同行業企業整合，通過重組注入盈利能力較強的優質資產，有利于上市公司做強做大。

不會處置現有乙二醇業務

資料顯示，丹化科技成立于1993年9月，是國內煤化工上市公司龍頭之一，其主營業務為煤制乙二醇并聯產草酸，其中乙二醇是公司主營產品。

受國內外經濟增速放緩、上下游產品價格波動等因素影響，丹化科技經營業績波動較大。2016年～2018年及2019年半年度的上市公司財報數據顯示，其扣除非經常性損益后歸屬母公司股東凈利潤分別為-1.71億元、3442.56萬元、-1196.76萬元及-1.12億元。其中，主營產品乙二醇的業務收入分別為5.36億元、8.15億元、8.35億元和1.86億元，毛利率則分別為-0.95%、26.33%、20.19%（2019年半年報未披露）。

上交所也曾就此次資產重組兩度向丹化科技發出問詢函，其中涉及到上市公司的煤制乙二醇業務。丹化科技方面在7月14日的回復中稱，公司在現代新型煤化工領域具備一定的先進技術儲備和項目實施經驗，掌握擁有自主知識產權的煤制乙二醇生產技術，是國內較早開展以褐煤為原料生產乙二醇的高新技術企業。

本次重組標的公司斯爾邦的核心原材料為甲醇，煤制甲醇與煤制乙二醇同屬煤化工范疇。對于二者業務之間的協同作用，丹化科技方面解釋稱，從工藝流程來看，煤制乙二醇和煤制甲醇兩者的生產工藝中，均包含“煤制合成氣”這一重要工段，另外后續產品合成過程也均為銅系催化劑存在下的合成反應。

而根據7月22日回復函內容，丹化科技稱根據現有規劃及本次交易的方案，公司不涉及對現有煤制乙二醇業務進行處置的安排，亦不存在將現有煤制乙二醇裝置改造用于煤制甲醇生產的計劃。

在回復《每日經濟新聞》記者的郵件中，丹化科技方面也稱其將保留乙二醇業務，并利用標的資產的經營優勢，“積極發揮雙方協同效應、優化現有化工產業布局”。

“萬方系”投票反對

如果說一家公司產品的市場價格波動只是外部因素，那么公司董事會存在內部矛盾就較為棘手了。

今年6月13日，丹化科技發布《發行股份購買資產暨關聯交易預案（全文）》，擬以3.66元/股的價格，向斯爾邦股東盛虹石化集團有限公司（以下簡稱盛虹石化）、建信金融資產投資有限公司、中銀金融資產投資有限公司、連云港博虹實業有限公司（以下簡稱博虹實業）購買其持有的斯爾邦100%股權。

不過，相關議案遭到2名董事反對——董事李利偉和獨立董事張徐寧對部分議案投了反對票。而關鍵人物、上市公司董事兼董秘楊金濤對所有議案投了棄權票，棄權理由是“擬收購資產估值水平偏高，對上市公司股價提振有限”。

而在10月7日公告的最新一次董事會會議中，對相關議案投出反對票的董事增至3名。另外，獨立董事鄭萬青對議案第二項之（十六）項業績對賭期投了反對票，反對理由為“只同意5年”。

與上次投出棄權票不同，此次楊金濤對所有議案投了反對票，反對理由為：“交易對手產品價格周期性強，未來可能產能過剩，因估值高，需延長業績對賭期至少五年。交易對手自身利潤波動較大，應加審2019年度財務報告。2019年4月歸還的大股東借款應繼續檢查，且應計息。”

《每日經濟新聞》記者注意到，除了獨立董事鄭萬青是浙江工商大學法學院教授，其他投反對票的董事及獨立董事均曾在萬方集團旗下各家公司中任職或持有股份。

啟信寶數據顯示，董事李利偉在2018年10月15日前擔任北京萬方新源科技發展有限公司和北京鼎視佳訊科技有限公司的監事；獨立董事張徐寧在今年6月17日前擔任萬方發展（000638，SZ）董事；董事兼董秘楊金濤曾在2018年10月18日前擔任北京萬方鑫潤基金管理有限公司董事。

10月9日，楊金濤回應《每日經濟新聞》記者稱，由于此次出具了明確的評估報告，他個人發現重組報告書問題較多，存在“硬傷”，且真實性存疑，因此明確反對。

雖然針對本次資產重組投出了反對票，但“萬方系”此前也有過向上市公司置入資產的打算。

2018年9月3日，丹化科技發布公告稱，擬分別向萬方礦業投資有限公司（以下簡稱萬方礦業）、田小寶、文小敏發行股份購買其合計持有的郴州飯壟堆礦業有限公司（以下簡稱飯壟堆礦業）100%股權，其中萬方礦業持有飯壟堆礦業45%的股份。彼時，這一交易初步估值為11億元。但在2016年7月萬方礦業收購飯壟堆礦業時，后者的估值僅為1600萬元，且此后2016年及2017年的營業利潤均為負。

不過，今年3月25日，丹化科技終止了相關資產重組議案，表示“公司及交易對方認為現階段繼續推進本次重大資產重組的有關條件不成熟”。

對于是否對此前資產置入遇阻不滿，從而反對丹化科技引入其他股東的問題，楊金濤表示，這是兩碼事，二者之間“沒有特別大的關聯關系”。而對于其本人未來去留，楊金濤稱由董事會安排。

估值是否合理引爭議

根據最新發布的資產重組報告書，斯爾邦是一家專注于生產高附加值烯烴衍生物的民營石化企業，以甲醇為主要原料制取乙烯、丙烯、C4等，進而合成烯烴衍生物。報告期內，斯爾邦主要產品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，EVA、EO等乙烯下游衍生物。

相關財務報表顯示，2016年～2018年以及2019年1～4月，斯爾邦主要產品收入分別為16.93億元、73.08億元、109.70億元、36.43億元。

本次交易完成后，斯爾邦股東盛虹石化及其一致行動人博虹實業將持有丹化科技約63.86%股份，盛虹石化將成為上市公司的控股股東，丹化科技實際控制人將變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。

根據中聯資產評估集團有限公司出具的《標的資產評估報告》，以2018年12月31日為基準日，斯爾邦的評估價值為101.2億元，較賬面凈資產增值43.30億元，增值率為74.79%。經協商，本次交易的基準日后標的資產完成增資10億元，因此本次交易的標的資產交易價格為110億元。

對于這一評估價格，董事李利偉認為“評估值過高”，董事張徐寧則認為“評估價格不夠公允”。

根據丹化科技與交易對方簽署的《盈利預測補償協議》及其補充協議，補償義務人盛虹石化、博虹實業承諾，斯爾邦2019～2021年扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于7.5億元、10.5億元、10.5億元。

而在楊金濤看來，由于“估值高”，因此“需延長業績對賭期至少五年”，董事張徐寧也表示“對賭期短，承諾不夠”。

對于此次收購，丹化科技方面則稱，公司置入盈利能力較強的化工資產，主營業務將新增高附加值烯烴衍生物的研發、生產及銷售，主要產品范圍將進一步涵蓋丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精細化學品，盈利能力得到大幅改善，有利于提升上市公司持續經營能力，最大限度地保護上市公司全體股東，尤其是中小股東的利益。

《每日經濟新聞》記者了解到，斯爾邦擁有全球最大的單套MTO生產裝置，年消耗甲醇240萬噸，目前全部外購。而從2014年開始，國內甲醇產能增速放緩，2018年產能一度同比下滑。

對此，丹化科技在郵件中回應稱，斯爾邦處于化工產業鏈的中游環節，主要通過對甲醇等上游化工品的生產和加工取得相應利潤。在短期內，斯爾邦主要產品的價格波動可能與甲醇價格出現波動有關，這會進而導致生產企業業績出現波動。但從中長期來看，由于行業價格傳導機制相對通暢，出現長期背離行業整體景氣度的價格趨勢可能性較低，中游企業能夠獲得較為穩定的產品利潤率。

丹化科技還表示，斯爾邦所需甲醇既有以陸運為主的國內采購，又有以海運為主的境外進口，同時保持了一定的甲醇庫存儲備，有利于控制甲醇采購價格、保障甲醇供應穩定。

丹化科技方面還表示，從2019年1～6月斯爾邦的各類產品市場均價來看，丙烯腈、EVA市場價格均位于長期平均價格的波動區間；MMA、EO及其衍生物市場價格均處于近十年以來歷史價格波動的底部區域。從市場供求情況來看，斯爾邦各主要產品需求保持不斷增長，價格能得到較強支撐。

在回應郵件中，繆漢根、朱紅梅夫婦稱，公司將重點探索發展高端聚合物新材料等產業，結合連云港徐圩新區周邊化工產業集群優勢和MTO裝置現有產物，推動資源整合、優勢互補。另一方面，斯爾邦未來將擇機向上游原材料供應領域延伸發展，力圖降低甲醇等原材料價格波動風險，從而提高公司綜合盈利能力和抗風險能力。

盡管“萬方系”對本次資產重組有諸多質疑，但就目前的公告信息來看，丹化科技及斯爾邦方面對上市公司未來的發展還是頗有信心。而對于重組完成后上市公司的業績表現，《每日經濟新聞》記者也將持續關注。

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