每經記者｜張明雙    每經編輯｜文多    

自年初控股股東變為長江電力后，三峽水利(600116，SH)啟動了收購長江電力參股的配售電資產，包括重慶長電聯合能源有限責任公司(以下簡稱聯合能源)88.55%股權、重慶兩江長興電力有限公司(以下簡稱長興電力)100%股權。

經過半年籌劃，三峽水利于9月23日晚披露公布了交易價格、業績承諾等關鍵條款。按照方案，本次交易標的整體作價65.44億元，其中聯合能源88.55%股權作價55.25億元，長興電力100%股權作價10.19億元。

擬通過聯合能源實現業績承諾

長江電力于今年3月引入外援股東拿下三峽水利控股權，同時計劃將參股配售電資產注入上市公司，擬注入標的為聯合能源88.55%股權、長興電力100%股權。

資料顯示，聯合能源通過子公司主要在重慶涪陵區、黔江區從事電力生產供應及服務和錳礦開采等業務；長興電力則主要在重慶兩江新區從事電力工程建筑安裝、智慧電力運維、配售電等業務，并實施區域內增量配網建設。本次交易將整合重慶幾大區域的地方電網，并與貴州省、湖北省等電網聯網運行。

從股權結構來看，長江電力直接持有聯合能源8%股權，其控股子公司則持有長興電力36%股權，還通過長興電力、涪陵能源持有部分聯合能源股份。不過三峽水利表示，長江電力未對聯合能源、長興電力等企業實施控制。截至2019年6月末，三峽水利資產總額為49.5億元，此次購買標的整體作價為65.44億元，通過此次收購將實現資產規模倍增。

《每日經濟新聞》記者注意到，本次收購中標的的業績承諾均通過聯合能源來實現。交易對方承諾，聯合能源在2019年度~2021年度經審計的聯合能源收益法評估部分凈利潤合計數分別不低于3.32億元、4.22億元、4.4億元。

為何交易對方沒有就長興電力的經營作出業績承諾？9月24日，三峽水利董秘辦人士對《每日經濟新聞》記者表示，長興電力是有業績對賭的，主要是按照收益法評估股份的規則來要求。

按照合并利潤表數據，2017年、2018年及2019年上半年，聯合能源分別實現歸母凈利潤1.57億元、2.32億元、1.08億元，長興電力則分別實現歸母凈利潤約負600萬元、995萬元、1316萬元。其中，長興電力凈利潤規模不大，但投資收益比較高，主要來源于聯合能源的投資收益。長興電力持有聯合能源10.95%股權。2017年、2018年及2019年上半年，長興電力長期股權投資收益為1555萬元、2790萬元和1014萬元，占歸母凈利潤比重較高。

募集配套資金上限縮水一半

為收購聯合能源和長興電力股權，三峽水利擬同時向10名特定投資者增發股票募資。重組報告書顯示，此次募集配套資金總額不超5億元，其中3.64億元用于支付本次交易現金對價，1億元用于補充上市公司流動資金。

記者注意到，此前三峽水利公布的收購預案中，擬募集配套資金為不超10億元，而重組報告書卻縮水一半。上述董秘辦人士告訴記者，這是根據公司資金需求情況綜合考慮后做出的最終判斷。

按照協商，此次購買資產的股票發行價格為7.42元/股，經利潤分配后，調整為7.32元/股。不過三峽水利股價在今年下半年走勢不好，至9月24日收盤為7.56元/股，可以看出，7.32元/股發行價相比二級市場價格折價并不多。

三峽水利表示，最終發行價格尚需上市公司股東大會批準，并經中國證監會核準。而上述董秘辦人士表示，各方就發行股份購買資產已經草簽協議，是交易對方都認可的價格，至于后續是否會調整，這個還不清楚。