每經記者｜張明雙    每經編輯｜宋思艱    

9月17日晚，清水源（300437，SZ）公告顯示，公司第四屆董事會第二十次會議通過決議，因現任董事宋穎標在任職期間未盡到忠實和勤勉義務，現提請股東大會免除其第四屆董事會的董事職務。宋穎標對此表示反對，認為免除理由與事實不符，本次董事會召開程序不合法，提出免除其董事職務是不合法的。

《每日經濟新聞》記者注意到，清水源2016年收購河南同生環境工程有限公司(以下簡稱同生環境)100%股權，從而進入水處理行業，次年同生環境原股東、高管宋穎標進入上市公司董事會。今年7月份，清水源決定進行同生環境管理層換屆，要求宋穎標等高管交還所有印章，但宋穎標等認為自己任期未滿，擅自決定免除高管職務屬于違規，遂向法院提起訴訟。

子公司管理層換屆產生矛盾

清水源此次免除宋穎標的董事職務，尚需經過股東大會審議。記者注意到，在決定免除董事之前，宋穎標已經連續兩次在董事會上對部分議案投出棄權票，包括對2019年半年報全文及其摘要的議案，理由是對公司下屬個別子公司下半年的經營狀況和利潤實現無法預測。

清水源與宋穎標雙方的矛盾，產生于不久前全資子公司同生環境的換屆。2016年，清水源通過重大資產重組收購鐘盛、宋穎標持有的同生環境100%股權，交易價格4.95億元，當年7月19日完成了股東變更事宜。鐘盛、宋穎標均獲得8626萬元的現金對價和700萬股清水源股票，截至2019年6月末，二人并列為清水源第二大股東，持股比例均為3.21%。

按照約定，鐘盛、宋穎標在同生環境及其子公司的任職期限應不少于盈利承諾期，因此交易完成后，鐘盛任同生環境總經理兼法定代表人，宋穎標任同生環境副董事長。2017年12月，宋穎標進入清水源董事會擔任董事職務，任期三年。

據清水源披露，今年7月18日，鑒于同生環境第一屆董事會任期已滿，公司通過換屆改選免去原董事會趙衛東、宋穎標、鐘盛董事職務,但是新一屆管理層在辦理工作交接時，發現同生環境及其子公司所有公章、營業執照、財務章及銀行U盾遺失，部分生產經營資料及財務憑證缺失。于是清水源向鐘盛、宋穎標發出通知，要求交還公司全部印鑒，辦理工作交接，但截至8月21日對方并未辦理相關交接。

7月22日，鐘盛、宋穎標向法院起訴同生環境，要求確認7月18日同生環境股東決議、董事會決議及交還印鑒通知無效。起訴理由是，兩位原告三年任期均未屆滿，同生環境未按照法定程序召集股東會議，違法作出股東決定，要求免除兩位原告的董事職務。

不過，這起訴訟最終沒有持續下去。清水源8月30日公告稱，鐘盛、宋穎標在法院立案后已自愿撤訴。清水源仍然表示，鑒于同生環境及子公司的公章、營業執照等印鑒仍被鐘盛、宋穎標個人控制，如二人不當使用公章及印鑒，可能導致同生環境產生不必要的糾紛。目前，相關事宜仍在溝通中。

在此情況下，清水源決定免除宋穎標的上市公司董事職務，而宋穎標明確反對，這是否將讓雙方矛盾進一步激化，仍需進一步觀察。

同生環境三年均完成業績承諾

資料顯示，此前清水源為專業水處理劑生產企業，2015年時，受下游鋼鐵、電力等行業不景氣影響及同行業無序競爭等因素影響，上市公司收入、利潤水平增長放緩。為拓展水處理全產業鏈，打造新的利潤增長點，清水源于2016年收購同生環境100%股權，布局水處理行業，從生產銷售型公司轉變為產品服務及運營管理型公司。

2016年7月8日披露的重組報告書(修訂稿)顯示，鐘盛、宋穎標作出業績承諾，同生環境2016年、2017年、2018年實現的扣非歸母凈利潤分別不低于3520萬元、5600萬元和6680萬元。事實上，同生環境業績表現并沒有讓上市公司失望，2016年～2018年，同生環境分別實現扣非歸母凈利潤3636萬元、6054萬元和8216萬元，均完成了業績承諾。

在同生環境較好的業績表現推動下，清水源也一改2015年時的增速放緩趨勢，連現高速增長。2016年～2018年，清水源分別實現營業收入4.79億元、8.41億元和17.1億元，分別同比增長20.28%、75.69%和103.55%；實現歸母凈利潤4524萬元、1.13億元和2.47億元，分別同比增長15.63%、150.37%和118.10%。從歸母凈利潤數據來看，同生環境已成為清水源重要利潤來源。

不過，2019年以來，清水源開始出現業績下滑。上半年實現營業收入7.60億元，歸母凈利潤7206萬元，分別同比下降0.80%和34.01%。至于同生環境，上半年實現營收8921萬元，實現凈利潤2037萬元，相比2018年上半年的營收7057萬元、凈利潤1735萬元，仍取得了一些增長。

在同生環境業績向上的情況下，清水源堅持改選同生環境管理層，導致雙方出現矛盾，是否會對子公司業績造成不利影響？這不僅是投資者關注的問題，也引起深交所問詢。清水源回復稱，新一屆董事會、高管已全面開展同生環境的各項工作，已建和在建工程均按照原定計劃實施推進，正積極拓展業務，為公司未來發展儲備相關新業務及意向訂單，不會因董事會換屆產生重大不確定性。

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