每經記者｜王硯丹    每經編輯｜吳永久    

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針對可轉債網下申購亂象，監管層開始屢屢出手。繼今年3月25日中國證監會發布《關于可轉債發行承銷相關問題的問答》后，中國證券業協會近期也向券商下發了《公開發行可轉換公司債券網下發行與承銷業務規范（征求意見稿）》（下稱《業務規范》），向券商進行征求意見。

《每日經濟新聞》記者從券商人士處獲取了這一文件。從征求意見稿來看，主承銷商應對參與可轉債網下申購的配售對象的擬申購金額是否超出其總資產或資金規模進行實質核查。其中，對公募、資管計劃等配售對象，以申購首日前第五個工作日的產品總資產為準。為防止放棄配售，還要求申購者繳納不超過50萬元的保證金。

《業務規范》共46條 強化自律監管

中證協指出，《業務規范》根據《證券發行與承銷管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》制定。具有證券承銷業務資格的證券公司開展公開發行可轉換公司債券網下投資者推薦和甄選工作，開展路演推介、簿記配售、信息披露等業務活動，以及投資者參與可轉換公司債券網下發行的行為適用本規范。

《業務規范》共計46條，包括以下幾個方面的內容：

一是對于網下投資者管理。要求網下投資者參與可轉換公司債券網下申購業務前應當在協會注冊，并符合一定的資質條件。對多賬戶申購、超額申購等違規行為予以嚴懲，通過設置網下投資者黑名單和配售對象限制名單，督促投資者合規展業。

二是加強對推介和銷售工作管理的規范。對承銷商開展路演推介的方式及內容、公開路演、現場路演的業務流程予以規范，對禁止性行為予以明確。

三是加強對承銷商網下配售的規范。明確網下投資者分類標準，賦予承銷商一定的自主配售靈活性，同時進一步加大承銷商對網下投資者的核查責任以及網下投資者的誠信約束。

四是明確對信息披露的要求。

五是強化對證券公司的自律管理力度。加強對承銷工作的事后報送要求，加強對承銷商的自律監督作用和自律懲戒處罰力度，加強自律規則執行情況檢查和落實。

六種行為將被列入限制名單

其中尤為值得注意的是以下幾條：

第十四條規定，可轉換公司債券網下發行期間，配售對象存在以下行為的將被列入限制名單：

（一）提交的注冊資料、詢價和申購信息不真實、不準確，且造成不良后果的；

（二）申購規模超過其資金規模或管理資產規模；

（三）獲配后未及時足額繳付認購資金；

（四）獲配后未恪守持有期等相關承諾的；

（五）不符合配售資格但仍參與申購且造成不良后果的；

（六）協會規定的其他情形。

一年內上述情形出現一次的，協會將把相關配售對象列入限制名單6個月；出現兩次的，將列入限制名單12個月。同一申購者所管理的每個配售對象參與可轉債網下申購時，只能使用一個證券賬戶。以自有資金申購的，每個申購者視作一個配售對象。配售對象的關聯賬戶不得參與配售。此外，主承銷商還應對參與可轉債網下申購的配售對象的擬申購金額是否超過其總資產或資金規模進行實質核查。

另外，《業務規范》還引入了網下投資者黑名單制度：網下投資者或其管理的配售對象連續出現上述第十四條規定情形、情節嚴重的，協會將該網下投資者列入可轉債網下投資者黑名單十二個月并計入協會誠信信息管理系統。被列入黑名單期間，該網下投資者所管理的配售對象不得參與可轉換公司債券網下申購業務。網下投資者參與可轉換公司債券網下申購業務期間存在其他違規行為且情節嚴重的，協會可給予警示、責令整改、暫停新增配售對象注冊、暫停網下投資者資格等自律措施。

今年3月，在中信轉債的網下配售結果公告中，有部分券商的申購證券賬戶數超過了100個。近期發行的合興轉債的網下配售中，又有137個賬戶未按要求提供申購資料或未按時足額繳納保證金或資產/資金規模等不符合申購要求，為無效申購。

3月25日，證監會發布《發行監管問答——關于可轉債發行承銷相關問題的問答》，指出網下申購可轉債時，申購規模不得超過申購者的資產規模。承銷商對申購額應保持必要關注，并有權認定超資產規模的申購為無效申購。同一網下申購者所管理的每個配售對象參與可轉債網下申購時，只能使用一個證券賬戶；申購者管理多個證券投資產品的，每個產品可視作一個配售對象。

值得一提的是，本次中證協發布的《業務規范》還提出，為合理控制申購者違約放棄配售的風險，主承銷商應向網下申購者管理的每個配售對象收取不超過50萬元申購保證金。發生違約后，申購保證金將不予退還。