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并購重組注冊制來了！

8月23日，為落實科創板上市公司并購重組注冊制試點改革要求，證監會發布《科創板上市公司重大資產重組特別規定》(以下簡稱《特別規定》)。

《特別規定》明確，科創公司發行股份購買資產實施注冊制，由上海證券交易所進行審核，證監會收到上海證券交易所報送的審核意見等相關文件后，在5個交易日內對科創公司注冊申請作出同意或者不予注冊的決定。

同日，上交所發布了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則（征求意見稿）》（以下簡稱《重組審核規則》）。

《重組審核規則》主要規定了發行股份購買資產股份發行價格、重組上市標的資產條件等方面的規范。一是明確發行股份購買資產的條件及股份發行價格。二是明確重組上市標的資產發行上市條件。

并購重組注冊制落地 進一步明確政策預期

《特別規定》共計十條，前三條分別明確了上位規則依據、規則適用范圍和注冊制實施程序，其他重要條款還有：

一是調整科創公司重大資產重組認定標準。保持《上市公司重大資產重組管理辦法》中總資產和凈資產兩項指標不變，同時考慮科創公司收入可能較小的特點，針對營業收入指標，重大重組標準設定為：購買、出售資產的營業收入占科創公司營業收入的比例達到50%以上，且超過5000萬元。

二是調減發行定價標準為市價八折。根據《特別規定》第六條，科創公司發行股份的價格不得低于市場參考價的80%，市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

三是對涉及創新試點紅籌企業的重組事項，明確在標準認定和內部決策程序適用方面的特殊規定。

四是對科創公司實施重組上市的條件和其他具體審核標準，授權上交所制定規則，報證監會批準。

分析人士指出，《特別規定》的出臺，一方面標志著并購重組注冊制的落地，進一步明確政策預期；另一方面，在重大重組認定標準、發行價格等方便做了更符合科創板企業的靈活安排，便利重組；同時，明確授權上交所制定科創公司并購重組具體審核標準和審核流程，進一步簡政放權，為市場提供更大的空間。

發行股份購買資產審核時間限定為45天

《重組審核規則》從科創公司實施并購重組應當符合的標準與條件，重組信息披露要求及重組參與各方信息披露義務，重組審核的內容、方式及程序，以及重組持續督導職責等方面，對科創板并購重組審核進行了全面規定。

一是重組條件及標準。明確科創公司發行股份購買資產的股份發行條件，適用《重組辦法》有關規定；發行價格適用《重組特別規定》的有關規定，即不得低于市場參考價的80%。參考科創板上市條件，明確重組上市標的資產應滿足近兩年凈利潤均為正且累計不低于5000萬元，或近一年營業收入不低于3億元且近3年經營活動現金流量凈額累計不低于1億元。從嚴把握重組上市標準和程序，重組上市資產需要符合科創板定位，上市條件更加嚴格，與發行上市審核執行統一的審核標準，并需要通過上交所科創板股票上市委員會審核。

二是信息披露要求。明確并購重組信息披露必須真實、準確、完整，包含對作出投資決策有重大影響的信息，且易于投資者理解等基本要求。分別規定科創公司等重組參與方各自的信息披露義務，并明確相關信息披露主體應當從重組合規性、標的資產科創定位及協同效應、交易必要性、定價合理性、業績承諾可行性等方面，充分披露信息并揭示風險。

三是審核方式與內容。上交所通過審核問詢的方式，對并購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核；并重點關注交易標的是否符合科創板定位、是否與科創公司主營業務具有協同效應，以及本次交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行等事項。

四是審核程序。上交所并購重組審核部門對科創公司并購重組申請進行審核，提出審核意見，并提交上交所審核聯席會議審議。審核聯席會議由上交所相關部門人員組成，對審核部門審核意見和科創公司重組方案進行審議并形成審議意見。發行股份購買資產的審核時間限定為45天，公司回復總時限兩個月，審核中止等特殊情形的時間從中扣除。上交所審核通過的，將出具審核意見并報中國證監會履行注冊程序。

五是獨立財務顧問持續督導職責。在持續督導期間，獨立財務顧問應當就科創公司關于重組事項披露的信息是否真實、準確、完整，是否存在其他未披露重大風險，發表意見并披露。強化重組業績承諾督導，督導職責需要履行至業績承諾全部完成。

體現四大監管思路

一是更加強調支持科創企業做優做強。利用并購重組獲得所需技術、專利、市場、人才等創新要素，已經成為科創企業發展壯大的一條普遍規律。科創板并購重組審核，也必須構建與之相適應的政策和機制安排，充分滿足科創企業多樣、靈活、快速的并購重組需求。《重組審核規則》突出“高效”目標，更加注重包容性、便捷性、服務性，從豐富并購工具、明確問詢標準、壓縮審核時限、做好預期管理等方面，依循科創企業發展規律，尊重科創企業商業選擇，留足并購重組政策空間，支持科創企業自主決策、自主推進、自主實施同行業、上下游并購重組。

二是更加強調以信息披露為中心。注冊制下的重組審核，以信息披露為中心的制度取向更加明確。一方面，要堅持從投資者需求出發，從信息披露充分、一致、可理解的角度展開問詢，督促科創公司、重組交易對方、財務顧問、證券服務機構等重組參與方，真實、準確、完整地披露信息。另一方面，根據并購重組業務特點和以往的突出問題，要求科創公司和相關方重點披露重組交易是否具備商業實質、并購資產是否具有協同效應、交易價格是否公允、業績補償是否可行、交易設計是否損害科創公司和中小股東合法權益，并充分提示重組交易的潛在風險。

三是更加強調公開透明。在現有基礎上，科創板并購重組進一步推進“陽光審核”。其一，明確重組審核時限，提高審核的可預期性。其二，細化規定重組信息披露重點內容和具體要求，審核標準更加公開。其三，向市場全程公開受理、審核問詢、審核聯席會議等審核進度，審核過程更加透明。同時，全公開式的審核，也將有助于震懾重組中的財務造假和利益輸送行為，防范“忽悠式”“跟風式”“三高式”重組，形成更加有效的市場約束。

四是更加強調壓嚴壓實中介機構責任。中介機構勤勉盡責，是實施注冊制的重要基礎，需要在重組審核中貫徹落實。壓實中介機構責任，需要明確履職要求，建立與之匹配的責任追究機制。一方面，強化獨立財務顧問前端盡職調查職責，要求申報時同步交存工作底稿；另一方面，聚焦資產整合、有效控制、會計處理、合規運作、業績補償等并購重組實施中的多發、頻發問題，從信息披露角度，充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制，將持續督導責任落到實處。

四方面推進購重組市場化改革

有望1個月左右完成審核及注冊程序

上交所表示，近年來，中國證監會持續推進并購重組市場化改革，取得積極成效，市場各方給予較高評價。以此為基礎，《重組審核規則》在落實《實施意見》要求上，主要著眼于以下四個方面。

一是明確審核時限。上交所自受理發行股份購買資產申請至出具審核意見，不超過45天，公司回復總時限兩個月；銜接《重組特別規定》5個工作日注冊生效的安排，整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。科創公司符合規定的重組方案，有望于1個月左右完成審核及注冊程序。

二是豐富支付工具。進一步豐富科創公司實施并購重組的市場化支付工具，結合現行并購重組定向可轉債試點成果，明確科創公司可以按照中國證監會有關規定，通過發行定向可轉債購買資產，并可以自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款。

三是簡化審核程序。充分吸收現有并購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經驗，進一步優化重組審核程序，提高審核效率。結合科創公司的日常信息披露和規范運作情況、中介機構執業質量，對于合規合理、信息披露充分的重組交易，以及符合“小額快速”標準的重組交易，將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議。

四是實施電子化審核。目前，上交所正在加緊開發并購重組審核業務系統。該系統完成開發并投入使用后，重組審核將實現全程電子化，審核問詢、回復、溝通咨詢等事項，全部通過該系統在線上完成，更加便利科創公司和相關方提交審核材料、回復審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通。

中證報 孫翔峰 周松林 昝秀麗