每經記者｜陳鵬麗    每經編輯｜文多    

8月5日晚間，匯金科技（300561，SZ）對外發布了深交所重組問詢函的回復公告，這牽涉到的是匯金科技進行了3個多月的一項資產收購。今年4月23日，匯金科技宣布擬通過發行股份、可轉債及現金支付方式收購新三板掛牌公司尚通科技（837839，OC）100%股權的消息，交易金額初定為5.94億元。7月初，匯金科技發布了相關資產收購報告書草案，后引來深交所的深度問詢。

《每日經濟新聞》記者了解到，深交所對匯金科技這項重組的問詢內容涵蓋尚通科技的業務、資產出售、歷年業績修改等多個方面。值得注意的是，尚通科技2018年剛將其全資子公司北京尚通100%股權轉讓出售，這筆交易產生投資收益高達2634.61萬元。深交所就此要求匯金科技解釋，這項資產出售是否存在粉飾尚通科技2018年業績的情形。

8月5日晚間，匯金科技對此回復是，北京尚通被出售是因為尚在持續研發階段，而且與尚通科技的核心業務存在較大差異，尚通科技不存在通過資產出售粉飾業績的情形。

否認通過資產出售粉飾業績

公開資料顯示，匯金科技是從事軟件開發和系統集成信息技術服務的專業型企業，于2016年10月成功在創業板上市。

不過上市之后，匯金科技的業績表現并不十分理想，2016年至2018年，公司的扣非后凈利潤從7530.03萬元降至553.42萬元。

在這樣的業績表現之下，其實匯金科技的投資者對于公司擬收購尚通科技100%股權是抱有期待的。不過，收購草案公布之后，關于這項收購的種種疑問也受到了外界的關注。

《每日經濟新聞》記者注意到，根據匯金科技的披露，尚通科技2018年營業收入大幅下降，但是凈利潤卻大幅上升。2017年尚通科技實現凈利潤為2179.60萬元，而2018年尚通科技實現的凈利潤為5364.86萬元。一項資產出售，成為尚通科技2018年業績增長的重要支撐。

2018年上半年，尚通科技將其持有的北京尚通100%股權分別轉讓給彭澎、肖毅等14名尚通科技的原股東。北京尚通主要經營物聯網相關業務，2016年剛剛設立。在匯金科技7月6日發布的收購報告書草案中，公司對于剝離北京尚通的原因描述是，北京尚通物聯網仍處于新技術持續研發階段，為了方便尚通科技財務核算與獨立融資，經公司董事會審議通過，將北京尚通剝離。

8月5日晚，匯金科技在給深交所的回復中透露了北京尚通更多財務數據，數據顯示，2017年至2019年1~6月，北京尚通一直處于虧損狀態。2018年北京尚通虧損額達1799.97萬元。

圖片來源：公告截圖

不過，匯金科技表示，截至2018年6月末，北京尚通在尚通科技合并報表中累計形成虧損額是2634.61萬元。由于尚通科技對北京尚通的投資成本為1000萬元，故北京尚通在合并報表層面的價值為-1634.61萬元，在尚通科技收到轉讓作價1000萬元時，形成了2634.61萬元的收益。

匯金科技強調，轉讓北京尚通主要是因為其與尚通科技的核心業務存在較大差異，轉讓完成之后，尚通科技的核心業務經營情況良好。今年一季度，尚通科技實現扣非后凈利潤為1237.65萬元，說明尚通科技的整體盈利能力增強。因此尚通科技不存在出售北京尚通而粉飾尚通科技經營業績的情形。

資產出售后尚通科技盈利能力增強，以此闡明尚通科技不存在通過資產出售粉飾2018年業績，細細一想，這種邏輯是否合理？就回復中的一系列問題，《每日經濟新聞》記者8月6日也與匯金科技方面取得聯系并發去采訪郵件，不過截至發稿時未能收到回復。

智能流量業務剛開展兩年就終止

《每日經濟新聞》記者還注意到，尚通科技2018年的營業收入較2017年是大幅下滑的。

2017年尚通科技的營業收入為9.18億元，而到了2018年，尚通科技的營業收入降至2.7億元，下降了70.57%。根據匯金科技的解釋，這主要的原因是尚通科技終止了智能流量業務所致。

圖片來源：公告截圖

2017年尚通科技的智能流量業務實現收入是7.80億元，占到尚通科技當年收入的約85%。這個主力業務卻在2018年被終止。這點也引起深交所的關注。

對此，匯金科技在8月5日晚間作出回復是，基于智能流量業務的市場發展以及國家政策，尚通科技于2016年開展智能流量業務。2016年當年，該業務就實現收入為5.13億元。2017年隨著手機用戶對流量包的進一步需求，尚通科技該項業務收入進一步增加。

到了2018年，尚通科技的智能流量業務收入驟降至1932.35萬元，主要因為智能流量行業受到三大運營商降低流量資費等因素沖擊，尚通科技縮減并終止了該項業務。匯金科技指出，國內三大運營商2018年7月1日起全部取消流量漫游費用，導致尚通科技該業務的利潤空間大大壓縮。

2018年開始，尚通科技將銷售中心轉移至PaaS企業短信服務和SaaS云呼叫中心服務。匯金科技表示，公司也不存在利用智能流量業務粉飾收入規模的情形。尚通科技終止智能流量業務，雖整體收入大幅下降，但是對尚通科技核心業務不構成實質性的影響。因此，終止智能流量業務也不會對尚通科技經營的穩定性和持續性構成影響。

記者還注意到，深交所還關注了尚通科技的業績承諾實現的可能性。匯金科技對此表示，尚通科技的承諾凈利潤預測依據合理，業績具有可實現性。

封面圖片來源：視覺中國