每經記者｜孫嘉夏 吳澤鵬 劉春山 滑昂    每經編輯｜文多    

7月8日晚間，科創板迎來首例終止上市審核企業，上交所依法終止對木瓜移動的科創板發行上市審核。木瓜移動于今年3月底申報科創板上市，經歷了兩輪問詢，公司核心技術、業務模式、重大風險披露、披露一致性等問題受到重點問詢。可見，企業的質地好壞直接影響其能否登陸科創板。本期，《每日經濟新聞》記者剖析了沃爾德、卓越新能、普門科技、熱景生物、金山辦公以及潔特生物六家申報企業，以期讓讀者全面了解這些公司。

沃爾德：公司刀輪產品存部分被替代風險

公司全稱：北京沃爾德金剛石工具股份有限公司

實控人：陳繼鋒、楊諾

控股股東：陳繼鋒

主營：超硬刀具供應商，主要從事超高精密和高精密超硬刀具及超硬材料制品的研發、生產和銷售業務

所屬行業：專用設備制造業

發行股份數量：不超過2000萬股

募集資金投向：超高精密刀具產業化升級項目（投資預算1.66億元，募集資金使用量1.66億元）、高精密刀具產業化升級項目（投資預算1.21億元，募集資金使用量1.21億元）、高精密刀具擴產項目（投資預算3554.88萬元，募集資金使用量3554.88萬元）等

近三年研發投入（2016~2018）：1345.81萬元、1430.46萬元、1665.35萬元

研發投入占比（2016~2018）：7.70%、6.13%、6.35%

風險提示：技術泄密風險、核心技術人員流失風險、應收賬款發生壞賬的風險、匯率波動的風險、下游加工材料改變的產品風險、產品被其他材料產品替代的風險等

問詢關注點：公司此前重大資產重組情況、核心技術、OLED在移動顯示設備上逐漸替代LCD屏幕的趨勢對公司業務的影響

沃爾德描述自身為“國內領先、國際一流的超硬刀具供應商”。公司競爭對手中，有日本三星鉆石、新韓金剛石、日本住友等國際一流的刀具制造廠商。沃爾德表示，為了保持技術領先優勢，公司持續保持了較高的研發投入。

值得注意的是，沃爾德當前用于液晶面板切割的鉆石刀輪類產品，主要針對LCD屏和剛性OLED屏，因這種兩者屏幕具有玻璃材質的脆性特征，適合鉆石刀輪切割。而近年興起的柔性OLED屏，目前主要采用激光切割方式。

沃爾德在招股書中表示，目前柔性OLED屏制造技術依然不成熟。不過公司也坦言，未來若柔性OLED屏突破技術難題后，會部分替代LCD屏和剛性OLED屏，則公司刀輪產品將存在部分被替代的風險。

招股書（申報稿）預披露時間：2019年4月12日

普門科技：招股書前后矛盾遭問詢

公司全稱：深圳普門科技股份有限公司

實控人：劉先成

控股股東：劉先成

主營：治療與康復產品、體外診斷設備及配套試劑的研發、生產和銷售

所屬行業：醫藥制造業及專用設備制造業

發行股份數量：不超過4300萬股

募集資金投向：康復治療設備及智慧健康養老產品產業基地建設項目（投資額度2.54億元，擬使用募集資金2.54億元）；體外診斷及康復治療設備研發中心建設項目（投資額度1.25億元，擬使用募集資金1.25億元）；企業信息化管理平臺建設項目（投資額度5257.87萬元，擬使用募集資金5257.87萬元）；研究開發與生產能力提升儲備資金（投資額度2億元，擬使用募集資金2億元）

近三年研發投入（2016年~2018年）：3943.81萬元、4997.35萬元、6667.07萬元

研發投入占比（2016年~2018年）：22.60%、19.92%、20.61%

風險提示：經銷商管理風險；核心技術人員流失的風險

問詢關注點：發行人的相關技術是否來自邁瑞醫療等同行業公司，是否與其他機構、同行業公司或研發人員存在糾紛及潛在糾紛；發行人在報告期內部分產品收入和成本的變動比例存在一定差異

上交所第二輪問詢中提出，普門科技招股書中關于“合作研發情況”的信息披露前后矛盾。

問詢指出，招股書第135頁披露，“公司與中國人民解放軍總醫院第一附屬醫院、中國人民解放軍第三軍醫大學、上海交通大學醫學院附屬瑞金醫院等合作研發的《中國人體表難愈合創面發生新特征與防治的創新理論與關鍵措施研究》獲得國務院頒發的2015年國家科學技術進步獎一等獎。”

同時，第151頁披露，“公司與SYSMEX雙方的研發團隊通過合作研發，將公司的特定蛋白分析儀與SYSMEX的血常規分析儀整合，形成檢測流水線。”

但第177頁中稱，“與SYSMEX不存在合作研發情況”，第233頁披露“報告期內，公司的產品均為自主研制，不存在合作研發的情況”。

對此，普門科技分別解釋稱，作為參與方與其他完成單位聯合申報《中國人體表難愈合創面發生新特征與防治的創新理論與關鍵措施研究》，不屬于合作研發的情形。

此外，普門科技稱在2013年已獲得特定蛋白分析儀產品及配套試劑CRP的醫療產品注冊證，相關產品及配套試劑均為發行人自主研發。2016年，才與SYSMEX正式開展合作。因此，與SYSMEX也不存在合作研發的情況。

招股書（申報稿）預披露時間：2019年4月12日

金山辦公：雷軍間接持股11.99%

公司全稱：北京金山辦公軟件股份有限公司實控人：雷軍控股股東：WPS香港主營業務：WPS Office辦公軟件產品及服務的設計研發及銷售推廣，主要包括WPS Office辦公軟件和金山詞霸等

所屬行業：軟件和信息技術服務業

發行股份數量：1.01億股

募集資金投向：WPS office辦公軟件研發升級方向（擬投入募集資金6.09億元）；辦公領域人工智能基礎研發中心建設方向（擬投入募集資金3.19億元）；辦公產品互聯網云服務方向（擬投入募集資金6.10億元）；辦公軟件國際化方向（擬投入募集資金5.13億元）

近三年研發投入（2016~2018）：2.14億元、2.66億元、4.28億元

研發投入占比（2016~2018）：39.43%、35.31%、37.85%

風險提示：產品單一及技術升級的風險、無形資產共有或被許可使用的風險、實際控制人和控股股東控制的風險

問詢關注點：雷軍未直接持有發行人的股份，認定雷軍為發行人實際控制人的依據；研發投入逐年增加及費用率高于同行業可比公司的原因及合理性；董事、高級管理人員最近兩年的變化情況等

脫胎于港股上市公司金山軟件（03888，HK），金山辦公沖擊資本市場已經準備多時。2016年金山軟件曾發布公告稱，計劃分拆金山辦公上市，此次又瞄準科創板。

招股書（申報稿）顯示，截至去年末，金山辦公主要產品月度活躍用戶數（MAU）超過3.10億，其中WPS Office桌面版月度活躍用戶數超過1.20億，在國產Office辦公領域一枝獨秀。

在第一輪問詢中，上交所要求發行人補充現有核心技術中能夠衡量發行人核心競爭力或技術實力的關鍵指標、具體表征及與可比公司的比較情況。金山辦公在回復時，主要對標了微軟Office、GoogleDocs，并稱不存在主營業務與公司完全一致的A股上市公司，金山辦公與軟件行業可比公司由于產品性質及銷售需求不盡相同，因此經銷模式并不具有直接可比性。

說到金山系小米集團的創始人雷軍是一個繞不開的話題。招股書（申報稿）顯示，雷軍未對金山辦公直接持股，但通過金山軟件、WPS開曼、WPS香港、順為互聯網等，間接持有金山辦公股份11.99%，雷軍為實際控制人，求伯君為實雷軍的一致行動人。因此，繼金山軟件、小米集團上市之后，雷軍有望再攜金山辦公“鳴鑼”。

招股書（申報稿）預披露時間：2019年5月8日

卓越新能：補助和稅收優惠占凈利潤比例高

公司全稱：龍巖卓越新能源股份有限公司

實控人：葉活動、羅春妹、葉劭婧

控股股東：龍巖卓越投資有限公司

主營：通過綜合利用廢油脂從事生物柴油及衍生產品的研發、生產與銷售的高效資源循環利用

所屬行業：廢棄資源綜合利用業

發行股份數量：3000萬股

募集資金投向：年產10萬噸生物柴油（非糧）及年產5萬噸天然脂肪醇項目(募集資金投入額5.61億元)；技術研發中心建設項目（募集資金投入額0.75億元）；補充流動資金（募集資金投入額1億元）

近三年研發投入（2016~2018）：2670.17萬元、3859.89萬元、4767.32萬元

研發投入占比（2016~2018）：5.73%、4.42%、4.69%

風險提示：企業所得稅優惠政策調整的風險、主要生產資質續期的風險等

問詢關注點：發行人曾申報創業板首發上市，但未獲審核通過。上交所要求發行人說明前次申報的簡要過程，發審會涉及的主要問題及落實情況，相關問題涉及的事項是否仍持續存在；報告期內主營業務或三廢處理方式是否發生變化等

早在2014年，卓越新能就遞交了申請創業板IPO的材料，2018年1月又再次遞交了申請創業板IPO的材料。此后，第十七屆發審委2018年第10次會議審核結果顯示，證監會發審委認為卓越新能存在“發行人獲得的政府補助和稅收優惠占凈利潤的比例高”“主營業務毛利率、期間費用、扣非凈利潤變動幅度較大”“客戶結構變動較大”等情況，公司未能過會。

卓越新能2018年遞交的招股說明書（申報稿）披露：根據發行人銷售生物柴油數量測算，2014年至2017年1~9月免征的消費稅金額分別達到為1.15億元、1.59億元、1.54億元和1.63億元，占凈利潤的比例分別為227.71%、1883.54%、305.47%和510.28%。”

另外，占卓越新能收入85.71%的生物柴油產品毛利率波動性較大，2014~2018年分別為6.88%、-0.33%、14.61%、7.53%、12.24%。

招股書（申報稿）預披露時間：2019年4月26日

熱景生物：檢測試劑營收占比超80%

公司全稱：北京熱景生物技術股份有限公司

實控人：林長青

控股股東：林長青

主營：研發、生產和銷售體外診斷試劑及儀器

所屬行業：醫藥制造業

發行股份數量：1555萬股

募集資金投向：年產1200萬人份體外診斷試劑、850臺配套儀器生產基地及研發中心項目（項目投資總金額2.98億元，募集資金使用額2.88億元）

近三年研發投入(2016~2018)：1329.50萬元、1563.33萬元、1838.34萬元

研發投入占比(2016~2018)：10.88%、11.00%、9.82%

風險提示：研發失敗風險、技術升級迭代風險、新產品未能注冊或產業化不及預期的風險、銷售模式風險

問詢關注點：公司股權結構、董監高等基本情況；發行人多項專利系與他人共同取得；風險揭示披露內容過于籠統、模糊等

熱景生物的業務布局，主要聚焦在體外診斷行業的免疫診斷和POCT（point-ofcare testing，即時檢驗）細分領域，公司核心技術情況被上交所關注。該賽道內已有多家A股上市公司，如萬孚生物（300482,SZ）、基蛋生物（603387,SH）、明德生物（002932,SZ），可謂競爭激烈。在熱景生物招股書（申報稿）中，公司稱已擁有發明專利8項，另有已獲授予通知發明專利3項（在2019年6月17日公布的回復中已變為“已擁有發明專利8項，另有已獲授予通知發明專利3項”）、實用新型專利16項。但與競爭對手相比，熱景生物研發費用占營收比重低于基蛋生物和明德生物，但略高于萬孚生物。

近三年，熱景生物的營收主要依賴于檢測試劑收入，占公司總營收80%以上。而在診斷儀器方面，公司推出了高通量全自動化學發光免疫分析設備，競爭對手則包括國際巨頭羅氏、雅培、西門子等公司。

熱景生物聯合創始人、目前持有公司股權13.8%的第二大股東周鋅，曾于2006年6月至2016年7月，在同屬體外診斷行業的新三板公司曠博生物擔任高管。這一情況引來了上交所的關注。

回復函中表示，周鋅曾在曠博生物及曠博生物的兩家全資子公司中任職。不過，周鋅與曠博生物及其兩家子公司目前已解除勞動關系，并承諾未違反與曠博生物及相關下屬公司的競業限制。

招股書（申報稿）預披露時間：2019年4月4日

潔特生物：身負多份對賭協議

公司全稱：廣州潔特生物過濾股份有限公司實控人：袁建華、Yuan Ye James（Yuan Ye James原中國國籍時的中文名為袁曄，后加入加拿大國籍，兩人為父子關系）

控股股東：袁建華

主營：生物實驗室耗材的研發、生產和銷售，主要產品為生物培養和液體處理

所屬行業：橡膠和塑料制品業

發行股份數量：不超過2500萬股

募集資金投向：生物實驗室耗材產品擴產及技術升級改造項目（投資額度2.34億元）；國家級生物實驗室耗材企業技術中心建設項目（投資額度2600萬元）；營銷及物流網絡擴展項目（投資額度2500萬元）；補充流動資金（投資額度2500萬元）

近三年研發投入（2016~2018年）：762.25萬元、786.99萬元、864萬元

研發投入占比（2016~2018年）：6.15%、4.71%、4.16%

風險提示：一、海外銷售風險：公司產品對外出口至美德英等40余個國家和地區，2016年~2018年，外銷占比達到78.84%、77.19%和77.65%；二、政府補助變化風險：最近三年，政府補助占當期利潤總額的比例分別為19.23%、16.92%和17.27%；三、對賭協議存在執行風險

問詢關注點：上交所于7月2日問詢，截至7月8日尚未回復

作為一家申報科創板的企業，從數據上看，潔特生物有些“背道而馳”。潔特生物2016~2018年研發投入占營業收入比例在逐年下降，2017年和2018年，更是下降至5%以下。

此外，潔特生物多次增資擴股進行融資，截至招股書（申報稿）披露，共有12名股東，同時，潔特生物也背負了一身的“對賭協議”。

《每日經濟新聞》記者注意到，就在半年前，袁建華父子與新引入的機構投資者簽訂了上市對賭協議。2018年9月，潔特生物與共青城高禾、寧波久順、天澤瑞發、廣開知產簽訂對賭協議。其中，如果潔特生物首次公開發行股票申請未能于2022年12月31日前獲得中國證監會依法核準，天澤瑞發有權要求袁建華父子回購其所持有的公司全部股份。潔特生物與廣開知產、共青城高禾、寧波久順也約定了相同或相似的股份回購條款。

此外，與潔特生物方面存在對賭協議的股東還包括海匯財富、海匯投資、盛世潤都以及卓越潤都。

對此，潔特生物解釋稱，對賭協議的存續不會對發行人產生重大不利影響。

招股書（申報稿）預披露時間：2019年6月3日