每經記者｜袁東     每經編輯｜張揚運 孫志成    

圖片來源：攝圖網

6月24日，港股上市的內地服裝企業波司登“閃崩”，一小時內直線大跌超24%，市值蒸發超60億港元。隨后波司登緊急公告停牌。

這“意料之外”的一擊來源于沽空機構Bonitas當日發布的一份報告，稱波司登“執行管理層一如既往地腐敗”，直指集團董事局主席兼總裁高德康“和他的同謀從波司登少數股東手中偷走利益”等。

6月25日早間，波司登發布澄清公告，否認Bonitas報告中的所有指控，“希望邀請Bonitas及其研究主管訪問本公司，以更好地了解我們公司的戰略、業務布局及營運。”同時波司登股票恢復買賣，25日收盤時，波司登漲15.03%，報收1.99港元。

6月26日，雙方戰火再起：Bonitas公布了第二份針對波司登的做空報告，再次指責波司登在女裝項目收購上說謊，并稱不信任波司登對虛構凈利潤質疑的回應。

波司登迅速回應稱：Bonitas在進一步報告中所謂的"反駁"，包含具有誤導性、偏見性、選擇性、不準確及不完整之陳述以及毫無根據之指控及不負責任之猜測。公司否認該報告及進一步報告內之所有指控。

這回究竟“鹿死誰手”呢？

第一輪交鋒，波司登澄清4點

此前在6月25日早間，波司登在港交所發布公告澄清，否認Bonitas報告中對本公司之所有指控：

1.指責波司登于申報財務報表中虛構純利

Bonitas稱：

盡管與收入匹配，綜合中國信用報告顯示，波司登在其香港交易所之披露文件中嚴重夸大所報告之純利。盡管香港交易所之披露文件披露波司登累計三年純利為人民幣13億元，但綜合中國信用報告顯示，波司登附屬公司僅創造純利人民幣4.63億元。

對我們而言，證據顯示波司登自2015年以來虛構純利人民幣8.07億元，多報174%！

波司登回應：

(1)上述信用報告采用之會計準則（中國會計準則，適用于私人公司）與本公司年度報告采用之會計準則（國際財務報告準則）不同；

(2)上述信用報告采用之報告期（截至12月31日止年度）與本公司年度報告采用之報告期（截至3月31日止年度）不同；

(3)報告涵蓋之附屬公司數量遠低于本公司年度報告所涵蓋之附屬公司數量（至少80家或以上），此乃并未反應本集團之整體運營情況。

2.指責波司登就多次收購向未披露之內幕人士多付款

Bonitas稱：

認為高主席利用三項主要之虛假交易，將波司登之現金及股票轉移至未披露之關聯方：杰西、邦寶及天津女裝。

周先生（周美和）于2008年僅以人民幣1650萬元購入及成立杰西，再于2011年以人民幣6.64億元將該品牌出售予波司登，使周先生于三年內獲得高達3924%之巨額回報。

周先生于2013年僅以人民幣1750萬元購入邦寶，再于2016年以人民幣7.15億元將該品牌出售予波司登，使周先生于三年內獲得高達3986%之巨額回報。

周先生于2015年8月僅以人民幣5.3億元購入欣悅集團，再于2017年以人民幣6.6億元將該品牌出售予波司登，于兩年內獲得高達25%之可觀回報。

高主席計劃之核心人員為未披露之關聯方同謀，即周美和先生（周先生）及孔圣元博士（孔博士）。有關證據顯示，周先生為邦寶交易所涉及之未披露內幕人士，并為所有三項主要收購事項之賣方。波司登之前任執行董事孔博士離職后成為一名糊涂之簽字人，協助高主席之牟利活動，故亦為邦寶交易所涉及之未披露內幕人士。

波司登回應：

時尚女裝品牌之三次收購事項（即杰西、邦寶、柯利亞諾及柯羅芭）之代價乃經參考各種因素后厘定，其中包括參考業內同行之市盈率后測算之未來盈利能力，及在收購關鍵時間之財務表現，所提供之利潤保證以及付款方式（即僅為現金或現金加代價股份之組合），而非僅參考此等目標公司之凈資產價值。

此外，于三次收購時尚女裝品牌之前，本集團已聘請國際知名及專業核數師、法律顧問、估值師及╱或其他顧問進行盡職調查及估值，這有助向董事會提供全部所需必要資料以考慮有關收購事項之條款及條件是否屬公平合理及符合本集團及本公司股東之整體利益。本公司已分別舉行董事會會議（由執行董事及獨立非執行董事出席）以批準有關各項收購事項，該決定并非僅由一名董事而由整個董事會集體作出。

圖片來源：每經記者 張曉慶 攝

3.指責波司登在未收到付款之情況下處置資產

Bonitas稱：

波司登之附屬公司山東冰飛服飾有限公司（山東冰飛）為向高主席出售山東物業的賣方。于購買時，高主席向波司登支付了初始代價之10%（人民幣540萬元），而山東康博欠波司登之剩余人民幣5200萬元已作為其他應收款項披露

高主席之山東康博欠波司登之款項消失，表明在2018財年之某個時候已就山東物業作出付款。

波司登回應:

誠如本公司日期為2017年2月17日之公告所披露，出售該物業之代價約人民幣5400萬元乃由訂約方經考慮江蘇東華土地房地產資產評估有限公司（一間獨立估值師事務所）于2016年12月31日就該物業市值作出之估值后，經公平磋商后厘定。

代價已根據出售協議所載之已訂明時間表結算。山東冰飛分別于2017年3月及2017年5月收到所得款項人民幣500萬元及人民幣4900萬元。山東冰飛賬面的其他應收款余額，為該公司收到上述所得款項后，于當年劃入本公司之全資附屬公司波司登國際服飾（中國）有限公司所管理之資金池形成集團的內部往來。該款項然后按集團內部應收款項入賬，并于集團合并層面上予以撇銷。

本公司對收到之所有付款均可提供文件支持。公司認為，以議價價格處置資產以及買方未支付款項之指控完全不正確。

4.指責（波司登）過往向波司登內幕人士支付巨額紅利

Bonitas稱：

（波司登）過往向持有波司登發行在外股份65%以上之波司登內幕人士支付巨額紅利。

波司登回應：

自本公司在聯交所上市以來，本公司幾乎每年按比例向股東派發現金股息。本公司認為派發股息之慣例為股東提供了穩定及滿意之回報，并間接證明本公司財務狀況穩健。

第二輪交鋒

第二份做空報告主要針對波司登提出了3個質疑，并提供了一部分新證據。

1.指責波司登謊稱從獨立第三方收購邦寶品牌，稱周美和（杰西品牌創始人）當時已經是邦寶品牌的供應商，并以1750萬收購了邦寶品牌。

2.指責波司登謊稱周美和1998年創立杰西。

3.稱波司登在收購杰西品牌后對其實際收入貢獻夸大。

報告稱，周美和2001年只是深圳杰西的雇員，并非持有股權，直到2008年，周美和才買下深圳杰西，并指波司登完成對深圳杰西的收購后，深圳杰西申報的企業類型最高收入級別和其披露的杰西品牌過億的收入完全不符。

對此，波司登下午發布澄清公告稱，Bonitas在進一步報告中所謂的"反駁"，包含具有誤導性、偏見性、選擇性、不準確及不完整之陳述以及毫無根據之指控及不負責任之猜測。公司否認該報告及進一步報告內之所有指控。將酌情于適當時候提供更多信息。鑒于對公司造成的潛在損害，公司正采取所有必要行動，包括但不限于對負責該報告及進一步報告的該公司或關聯人士展開法律訴訟。

雙方對決，波司登股價不跌反漲

而在今天午間，波司登發布截至2019年3月31日的上一財年財報，2019財年公司全年營收為103.83億元（人民幣，下同），去年同期為88.81億元，收入同比上升16.9%；公司權益股東應占溢利同比上升59.4%至約9.81億元。

當天波司登的股價從2港元開盤并維持上漲，在第二份做空報告公布后下跌至1.94港元，下跌2.51%。但午后波司登股價大幅波動，迅速上漲到2.14港元，一度上漲超過7%，截至收盤，漲幅回落至2.01%，報收2.03港元。

就股價表現來看，第二份做空報告的作用遠不及第一份。

據wind數據顯示，公司于2007年10月上市，上市以來財報營收都比較良好，每年都能給股東帶來凈利潤。

本次公布的2018年財報也顯示，當期股東應占溢利為9.81億元。

在第一份做空報告消息出來之后，波司登股價直線崩盤，股價一度跌超25%。波司登隨后于11:16起緊急停牌。在這短短的一個多小時里，波司登大跌24.78%，市值蒸發60.9億港元。

值得注意的是，在第一份做空報告出來后，國內多家券商表示看好波司登。

東吳證券表示，公司上市以來平均分紅比例超過70％，側面反映經營良好、現金流健康。截至19年2月25日，波司登品牌羽絨服業務18/19財年累計零售金額破百億，累計營收金額較17/18財年同期增長35％以上。新財年公司將持續提升產品、強化品牌影響力，我們對公司未來發展抱有信心，繼續維持“買入”評級。

國金證券表示，目前波司登庫存、現金流均在歷史健康水平，每年高分紅為股東提供價值，未來3年公司有望邁入改革紅利的收獲期。維持目標價2.3港元。

此外國內龍頭券商中信證券6月26日上午首次覆蓋波司登，給予“買入”評級，目標價2.84港元(對應2020財年25倍)。

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